ストックオプションにおける有利発行とは？公正発行との違いについて解説

公正発行と有利発行

ストックオプションの導入を考えている企業も多いと思いますが、ストック・オプションにおける公正発行と有利発行を正しく理解しておかないと、効果的な導入は見込めません。
このコラムでは、ストックオプションにおいてどのような場合に有利発行といえるのかについて、詳しく解説していきます。

ストックオプションとは

ストックオプションとは、株式会社の役員や従業員が、あらかじめ決められた一定の金額で自社の株式を取得できる権利のことを指します。
将来的に公開会社を目指す企業にとっては、有効なインセンティブにおける手法の一つであり、従業員のモチベーションアップのためには効果的な方法であるといえるでしょう。

ストックオプションの有効な活用方法

ストックオプションの有効な活用方法は、自社の役員や従業員に対するインセンティブの上昇にあります。
役員や従業員がストックオプションを付与された場合、その株価が上昇したタイミングを見計らってストックオプションの権利を行使します。
ストックオプションの権利を行使すれば、あらかじめ決められた権利行使価格で自社株を取得できるため、その後、取得した株式を上昇した株価で売却することで、その差額分を利益として得ることができるのです。
役員や従業員からすると、企業の業績が上昇すれば株価も上昇し、ストックオプションによる差額分の利益も大きくなるため、事実上のインセンティブ報酬によるモチベーションアップにもつながります。

公正発行とは

ストックオプションにおける公正発行とは、株式もしくは新株予約権を公正な価額で発行することをいいます。
有償発行のストックオプションであれば、払込金額はストックオプションの公正価値となり、当該払込金額と報酬債権とを相殺することができるため、「公正発行」としてストックオプションを発行することになるでしょう。

ストックオプションにおける有利発行とは？

無償発行のストックオプションの場合、実務上役員や従業員へのインセンティブ目的で発行され、かつ既存株主からストックオプションの付与対象者に対して経済的利益の移転は生じておらず、特定の株主に対して公正発行価額よりも特に低い価額で株式を発行する、有利発行には当たらないと考えることもできます。
しかし、上場準備会社も含め非上場会社の場合には、ストック・オプションを付与する場合における「公正な価額」が形成されていないため、公正な価額と比較した場合における有利発行の価額を算定することも困難なケースが多いです。
そのため、ストックオプションを無償で発行する場合には、実務上「有利発行」として扱い、株主総会の特別決議をおこなう会社が多いでしょう。
また、親会社が子会社の役員や従業員に対して有償発行でストックオプションを付与するケースもありますが、親会社と直接の雇用関係にない子会社の役員や従業員は、ストックオプションにおけるインセンティブと報酬債権を相殺することにより公正発行となる、という理論構成をとることができません。
つまり、有償発行のストックオプションの場合でも、有利発行として保守的に発行手続きをおこなうケースもあるのです。

手続きのご依頼・ご相談

ストックオプションは、会社の形態や導入環境などさまざまな条件で、公正発行なのか有利発行なのかが変わります。
ストックオプションの設計・評価・登記に関するご依頼とご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。