取締役会

取締役会の権限と取締役会(書面)みなし決議について解説

取締役会のみなし決議について


取締役会の権限

取締役会とは、3人以上の取締役で組織され、業務執行に関わる意思決定を行う機関です。
取締役会は、①取締役会設置会社の業務執行の決定、②取締役の職務執行の監督、③代表取締役の選任及び解職を職務として行います(会社法362条1項)。
代表取締役は、取締役の中から選任しなければなりません(同条3項)。

取締役に委任できないもの

取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできません(同条4項)。

①重要な財産の処分及び譲受け
②多額の借財
③支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
⑤第676条第1号(募集社債の総額)に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
⑥取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
⑦第426条第1項(取締役等による免除に関する定款の定め)の規定による定款の定めに基づく第423条第1項(役員等の会社に対する損害賠償責任)の責任の免除


大会社の規定

取締役設置会社のうち大会社については、内部統治の整備は取締役会において行わなければなりません(同条5項)。大会社とは、資本金が5億円以上又は負債の額が200億円以上の会社を指します(会社法2条6号)。また、代表取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役は、取締役会設置会社の業務を執行し、3ヶ月に1回以上事故の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません(会社法363条1・2項)。

取締役会みなし(書面)決議

取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます(会社法370条)。これを、みなし決議といい、取締役の数が比較的少なく、議論が不要な場合に多く利用される制度です。みなし決議は、定款で定めることによって、不要な手続きを省き、迅速に業務の執行を行うことができます。また、みなし決議の内容を定款に記載していたとしても、必ずそれに拘束されるというものではなく、みなし決議とするか否かの決定は自由に行うことができます。
定款におけるみなし決議の記載に関し、書面によるみなし決議を行うことができる旨の記載がある場合は、書面によるみなし決議のみ有効となります。電磁的記録によるみなし決議を行う場合は、電磁的記録によるみなし決議を行うことのできる旨も定款に定めておかなければなりません。

みなし取締役会の議事録記載事項

登記申請時にみなし取締役会議事録を添付する場合、みなし決議に関する定めが定款に記載されているかが条件となるため、定款の添付を要します。みなし決議をしたときの取締役会の記載事項は、以下の通りです。

会社法101条4項
イ、取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ、イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ、取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名


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本日は取締役会のみなし決議について解説しました。
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