コラム

【みなし取締役会】規定や要件など-会社法370条-書面決議【登記 添付書類など】

登記申請手続(各種)

みなし取締役会の要件や登記関係書類等を解説


取締役会の開催について

代表取締役は、3か月に1回以上職務の執行状況の報告をする必要があるため、3か月に1回以上は取締役会を開催する必要があります。(会社法363条2項)。
取締役会は、開催の1週間前までに取締役及び監査役に対して招集通知を行いますが、この”招集期間”については、定款で別段の定めがある場合は、1週間未満の期間内で招集することも可能でございます(会社法368条第1項)。
また、取締役全員の同意がある場合は、招集手続を省略して開催することが可能です(会社法368条第2項)。

みなし取締役会について

取締役の全員が時間をあわせて一同に会して決議を行わなければならないとなると、役員にとっては負担となります。
また、機動性が失われ会社の意思決定の速度にも影響が生じます。
そこで会社法は、議決に加わることの出来る取締役の全員が決議事項について同意の意思表示を示した場合は、取締役会の決議が「あったものとみなす」規定を置いています。

第370条
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。



※テレビ会議、ZOOM等はみなし決議とはなりません。通常の開催扱いとなります。

同意はメールでも書面でも構わない

同意の方法は、書面または電磁的記録による意思表示となります(口頭NG)
メールの場合は、メール本文に提案内容を記載して送り、そのメール本文に同意する旨の記載をして頂き返信頂くか、提案内用をPDF送信し、当該PDF(又は書面印刷したものに)署名・押印したものをPDFにてお送り頂く方法がございます。

定款の定めが必要

みなし取締役会を行う場合、当該会社の定款に「みなし取締役会ができる旨」の記載が必要となります。
みなし取締役会議事録を使用して登記を申請する際は、登記添付書類に「定款」はマストとなります。
(みなし取締役会決議を行うことができる会社なのか確認を行うため)

同意日がバラバラの場合いつ決議日となる?

全役員のうち最終の役員からの同意の意思表示が到達した日を決議成立日といたします。

みなし取締役会議事録記載事項

①取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
②提案をした取締役の氏名
③取締役会の決議があったものとみなされた日
④議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

以上4点が記載事項となります。

議事録への押印義務者は存在しない

会社法では、出席した役員の押印を求める規定はございますが、みなし取締役会というのは実際の開催を伴わないため押印義務者は存在しません。
議事録作成者の押印も不要です。

登記添付書類について

みなし決議において、就任承諾書や辞任届のついて、議事録の記載を援用するという概念はありません。
席上就任承諾…席上辞任…というのは当然出席していることが前提ですので出席を伴わないみなし決議は「援用する」ことは出来ないため、常に就任承諾書や辞任届は必要となります。

さいごに

いかがでしたでしょうか。
役員会議は、メールでの決議が現在主流となっているように感じます。
株主総会みなし決議とは異なり、取締役会みなし決議は、注意すべき点も異なってまいります。
議事録の作成、定款変更、役員変更、商業登記についてのご相談は永田町司法書士事務所までお寄せください。

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