取締役会

取締役会の機能・権限・議決権を解説!取締役会非設置会社と異なる点は?

取締役会を設置しなければならない場合


取締役会を設置しなければならない場合

会社法では、株主や会社債権者の利益を保護する目的やコーポレートガバナンスの強化を目的として、一定の機関設計を一定の規模の会社に義務付けています。
会社法327条1項では、取締役会の設置の義務に関して規定しています。次に掲げる会社は、取締役会を設置しなければなりません。

①公開会社
②監査役会設置会社
③監査等委員会設置会社
④指名委員会等設置会社


取締役会の機能・権限・議決権など

取締役会は、取締役で構成され、取締役会の決議によって業務執行に関する会社の意思決定をし、取締役の職務の執行の監督を行う機能を有しています。
また、取締役会の監視機能の一環として、取締役会は代表取締役の選任・解任をする権限を有しています。
このような重大な決定を行うために、取締役会の決議が適法になされることが必要となります。議決権は一人一議決で、決議の種類は普通決議のみとなります。

取締役会の招集と決議

各取締役は、取締役会の召集をすることができます。ただし、定款または取締役会で取締役会を招集する取締役を定めることができます。
取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し(定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合以上)、その過半数(定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合以上)をもって行うことができます。議決権は一人一議決で、決議の種類は普通決議のみです。利害関係を有する取締役は議決に加わることができません。

取締役会非設置会社と異なる点

非取締役会設置会社と比較すると取締役会設置会社は以下の点において異なります。

①株主総会の召集通知は書面または電磁的方法で行う
②株主総会の決議事項は、会社法に規定する事項及び定款で定められた事項に限る
③議決権不統一行使の旨の事前通知は会日の3日前までにする
④株主提案権の行使に一定の要件がある
⑤監査役の設置は原則必須(ただし非公開会社である会計参与設置会社はこの限りでない)。
⑥計算書類などの株主への提供が必要
⑦中間配当が可能
⑧市場取引などによる自己株式の取得決定権限の定款による取締役会への委譲が可能
⑨譲渡制限株式の譲渡の承認・指定買取人の決定、子会社の有する自己株式の取得に関する事項の決定、競合及び利益相反取引についての承認、会社・取締役間の訴訟において会社を代表する者の決定を取締役会で行うことができる
⑩定款規定による役員などの任務懈怠責任の一部免除決定を、当該責任を負う取締役を抜いた取締役会で行うことができる



このように、取締役会設置会社においては、株主の決議事項に制限が設けられ、一定の事項を取締役会によって決議することができます。
したがって、業務執行において迅速な意思決定を行うことができるというメリットがあります。
また、取締役会をおくことによって他の会社や金融機関に対して信用という面で有利になる可能性があります。
しかし、取締役会には、3名以上の取締役と監査役(会計参与)を1名以上おかなければならないので、役員報酬がかかるというデメリットがあります。

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会社を運営していく上で、会社の機関設計はとても重要となるので、それぞれの会社の特徴にあった機関設計を選択するためにも専門家に相談し、詳しい調査とアドバイスを受けた上で決定することをお勧めします。
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