取締役会のみなし決議について

取締役会の権限

取締役会とは、３人以上の取締役で組織され、業務執行に関わる意思決定を行う機関です。
取締役会は、①取締役会設置会社の業務執行の決定、②取締役の職務執行の監督、③代表取締役の選任及び解職を職務として行います（会社法362条１項）。
代表取締役は、取締役の中から選任しなければなりません（同条3項）。

取締役に委任できないもの

取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできません（同条4項）。

大会社の規定

取締役設置会社のうち大会社については、内部統治の整備は取締役会において行わなければなりません（同条5項）。大会社とは、資本金が5億円以上又は負債の額が200億円以上の会社を指します（会社法2条6号）。また、代表取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役は、取締役会設置会社の業務を執行し、３ヶ月に1回以上事故の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければなりません（会社法363条1・2項）。

取締役会みなし（書面）決議

取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該提案につき取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます（会社法370条）。これを、みなし決議といい、取締役の数が比較的少なく、議論が不要な場合に多く利用される制度です。みなし決議は、定款で定めることによって、不要な手続きを省き、迅速に業務の執行を行うことができます。また、みなし決議の内容を定款に記載していたとしても、必ずそれに拘束されるというものではなく、みなし決議とするか否かの決定は自由に行うことができます。
定款におけるみなし決議の記載に関し、書面によるみなし決議を行うことができる旨の記載がある場合は、書面によるみなし決議のみ有効となります。電磁的記録によるみなし決議を行う場合は、電磁的記録によるみなし決議を行うことのできる旨も定款に定めておかなければなりません。

みなし取締役会の議事録記載事項

登記申請時にみなし取締役会議事録を添付する場合、みなし決議に関する定めが定款に記載されているかが条件となるため、定款の添付を要します。みなし決議をしたときの取締役会の記載事項は、以下の通りです。

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本日は取締役会のみなし決議について解説しました。
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