会社における機関設計

株式会社の機関

株式会社の機関にあたるものとして、取締役、監査役、会計参与、会計監査人、株主総会、取締役会、監査役会があります。
委員会設置会社においては、株主総会、執行役、代表執行役、取締役会、会計監査人で構成されます。
株式会社は、必須期間として、株主総会と取締役を置くというのが基本であり、最小の機関設計となります。
これ以外に関しては、原則、定款によって自由に定めることができます。しかし、会社法には、以下のような規定があり、公開会社・非公開会社、大会社・非大会社と委員会系の会社によって、必須機関が異なります。

株主総会以外の機関の設置

取締役会の設置義務がある会社

取締役会設置義務の趣旨

取締役会を必ず設置しなければならない株式会社は、以上の3つとされています。
非公開会社であれば、株式の譲渡に制限があるので、株主は特定少数に絞られ、経営権を任せても何ら問題はありません。
しかし、公開会社は、株式の譲渡が自由となるので、株主総会は不特定多数の株主で構成されます。
このような株主総会によってすべての意思決定をするとなると、なかなか意見が一致しないなど、業務執行に支障をきたします。
そこで、取締役会を設置することで、会社の執行権を任せることができます。また、委員会設置会社、監査役会設置会社においては、監査と執行を分離して執行機関が柔軟に迅速に会社経営を行える代わりに、経営監督機能を充実させて透明性を図っています。
したがって、監査機能が充実しているのに取締役が１人となると、監査機関と執行機関のバランスが不均衡となります。ゆえに、取締役会を設置し、執行機関を充実させなければ、監査役会設置会社や委員会設置会社とする意味がなくなってしまいます。
次に、取締役会を置く会社には監査役をおかなければなりません。取締役会を設置すると執行権は取締役会に委ねられるので、株主にとっては不透明なところで勝手に決定がされてしまっては不安です。そこで、その透明性を図る意図で、取締役会を監査する監査役の設置が義務付けられています。

大会社

大会社は、資本金が大きくなります。したがって、債権者の数も非大会社よりも多くなるので、債権者の納得のいくように、会計のプロにお金関係の監査を任せなければなりません。
また、大会社は規模が大きいということで、会計に関する監査は会計監査人に任せることで、監査役を経営に関する監査に集中させることができます。

手続きのご依頼・ご相談

本日は機関設計について解説しました。
会社法人登記手続きに関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。