法人手続 / 社外取締役

社外取締役の活用を解説!設置が義務になる場合や社外取締役である旨の登記がされる場合の条件など



社外取締役の活用


社外取締役とは?設置が義務となる場合

社外取締役とは、社内の利害関係に関わらず経営を監督し、第三者の立場から客観的な意思決定を担う取締役である。
社外取締役の設置は、原則、任意ですが、会社法では、社外取締役を設置しなければならない会社を定めています。
委員会設置会社においては、改正以前から社外取締役の設置が義務付けられています。特別取締役の定めを設けるには、取締役が6名以上でそのうち1名以上が社外取締役であることを要します。
また、監査等委員会設置会社においての監査等委員は3人以上で、その内の過半数は社外取締役でなければなりません。指名委員会等設置会社においては、3つの各委員会の取締役は3名以上で、その過半数は、社外取締役でなければなりません。委員会設置会社は、経営監査と業務執行の役割を分け、さらに社外取締役をおくことによって、経営の透明性を促し、社内統治を充実させています。
そして、2021年改正会社法によって、以下の株式会社においても、社外取締役の設置が義務付けられるようになりました。

会社法327条の2
①監査役会設置会社であること
②公開会社であること
③大会社であること
④金融商品取引法24条1項に基づき、有価証券報告書の提出義務を負っていること



これらの会社においては、社外取締役の選任は、義務であり、違反した者に対しては、100万円以下の過料が科される場合があります。
このように、社外取締役がその任務を担うためには、会社からの独任制の高い人材でなければなりません。社外取締役となるための要件は以下のように定められています。

①株式会社または子会社の業務執行取締役、執行役、支配人、その他の使用人ではない者。②就任の前10年間株式会社またはその子会社の業務執行取締役等であったことがない者。
③その就任の前10年間内株式会社又は子会社の取締役、会計参与、監査役に就任する前の10年間、その会社の業務執行取締役等でないこと。
④同じ親会社を持つ会社の業務執行取締役でないこと。
⑤その会社の取締役や重要な従業員の配偶者や二親等以内の親族でないこと。



社外取締役は、取締役の経験がある人が選ばれることが多いのですが、会社からの独任制を保持するための、このような規定が定められています。
この規定さえ遵守できれば、他の企業の優秀な経営者を会社に招いて社外取締役に選任することは可能です。また、専門性の高い知識を有する弁護士、会計士、司法書士などが社外取締役に専任されることも多いのですが、上記の要件全てに当てはまらない者でなければ選任することはできません。

社外取締役である旨の登記

社外取締役を選任したとしても必ずしも「社外取締役であること」を登記しなければならないわけではありません。
原則、取締役として登記されます。しかし、以下の場合においては、社外取締役であることの登記が必要となります。

①特別取締役による決議の定めのある社外取締役
②指名委員会等設置会社の社外取締役
③監査等委員会設置会社の社外取締役



以上の場合であれば、社外取締役である旨の登記が必要となります。

登記手続きに関するご依頼・ご相談

本日は社外取締役の活用について解説しました。
登記に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。



本記事の著者・編集者

司法書士法人永田町事務所

債務整理・商業登記全般・組織再編・ファンド組成などの業務等を幅広く取り扱う、加陽 麻里布(かよう・まりの)が代表の司法書士事務所。
【保有資格】
司法書士登録証

会社法人登記(商業登記)の

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