株式会社における資本金額の減資の効力発生日の変更について

株式会社における資本金額減少の効力発生日

株式会社において、資本金を減少させる場合、原則として株主総会の特別決議が必要になります。
ただし、減少する資本金の額を欠損の範囲内とする決議を定時株主総会で行う場合は、株主総会の普通決議で足ります。
また、増資と減資を同時に行う場合に減資の効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回らない場合には、取締役会の決議でも問題ありません。
いずれの場合も、減資の効力発生日は、株主総会または取締役会の決議で決めることができます。

債権者保護手続き

もっとも、減資の効力は債権者保護手続が終了していないと発生しません。
債権者保護手続は、定款に定めた公告方法（官報や日刊新聞など）で行います。
その際、債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を公告しなくてはなりません。
一定期間は1ヶ月以上とすることが必要です。
債権者保護の手続きは、取締役会の決議で先行させることができ、減資を決議するための株主総会を開催する日までに終わらせることや異議申立期間中に株主総会を開催することも可能です。
債権者保護手続が1ヶ月以上の期間を要することを踏まえ、株主総会の開催日から1ヶ月程度後の日を、減資の効力発生日とするケースが多く見られます。

減資の効力発生日を変更したい場合

減資の効力発生日は、株主総会または取締役会にて自由に決めることができますが、あくまでも債権者保護手続が終了していることが前提です。
そのため、債権者保護手続中に債権者から異議申し立てが行われ、その対応のために時間が取られるなど、当初取り決めた減資の効力発生日までに債権者保護手続が終了しないと見込まれる場合などは、減資の効力発生日を変更することができます。
会社法でも449条第7項にて、債権者保護手続が遅延し、効力発生日までに手続が終了しないことが確実な場合、いつでも効力発生日を変更できると定めています。
では、いつに変更するかを決めるために、再び株主総会を招集しなくてはならないのでしょうか。
この点、会社法には規定はありません。
実務上は、債権者保護手続が遅延による減資の効力発生日の変更は、業務の決定に該当し、取締役会の決議で行えると解されています。
取締役会設置会社でない株式会社の場合は、取締役の過半数の決定で行うことが可能です。
また、減資の効力発生日を変更するにあたっては、公告義務はありません。
そのため、遅延していた債権者保護手続が無事に終了し、変更した減資の効力発生日が到来すれば、減資の効力が発生します。

手続きのご依頼・ご相談

本日は株式会社における資本金額の減資の効力発生日の変更について解説しました。
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