資本準備金、利益準備金を減少する手続を解説
資本準備金の減少、利益準備金の額を減少する手続
なぜ準備金を減少させるのか
準備金（資本準備金と利益準備金）を減少するには一定の手続きを行います。
これらの手続きを行うニーズとしては、利益剰余金がマイナスとなり、その欠損の填補（てんぽ）に充てるため準備金を剰余金に振り替えるために行われることが多いです。
また、資本金を増加させるために準備金を資本金に振り替えることもございます。
準備金減少手続
準備金を減少する場合は、原則として
①株主総会決議
②債権者保護手続
を行った上で、進めていきます。
ただし、上記①及び②いずれも例外があります。
準備金減少決議
準備金の減少を行う場合は、株主総会の普通決議によって次の事項を決定いたします（会社法第448条1項）。
②減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額
③準備金の額の減少の効力発生日
例外として、次の条件を満たす場合は「株主総会決議」は不要となります。
・準備金減少の効力発生日後の準備金の額が、
・効力発生日前の準備金の額を下回らない場合
上記に該当する場合は、取締役会決議（取締役会非設置会社の取締役の決定）によって定めることが出来ます（会社法第448条3項）。
債権者保護手続
準備金の減少を行うときは、原則として、債権者保護手続が必要となります。
債権者保護手続とは、次の事項を官報に公告し、かつ、知れたる債権者には各別の催告をする方法によって行います（会社法第449条2項）。
・最新の貸借対照表又はその要旨が掲載されている場所
・債権者が一定の期間内（1ヶ月以上）に異議を述べることができる旨
なお、知れたる債権者への各別催告は、定款に定めた官報以外の公告方法（電子公告又は新聞広告など…いわゆるダブル公告）によって省略することが可能です。知れたる債権者がいない場合は、格別催告は不要となります（官報公告は原則必要となります）。
準備金減少公告掲載例
当社は、資本(利益)準備金の額を●●●円減少し●●●円とすることにいたしました。
株主総会の決議は令和●●年●●月●●●日に終了(又は予定)しております。
この決定に対し異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から一箇月以内にお申し出下さい。
なお、最終貸借対照表の要旨は次のとおりです。
令和●●年●●月●●日
千代田区永田町●丁目●番●号
●●●●株式会社
代表取締役 ●● ●●
債権者保護手続が不要となる場合
準備金の額の減少をさせる場合において、次のいずれかに該当する場合、債権者保護手続きは不要となります（会社法第449条1項）。
又は
②定時株主総会で準備金減少決議する場合で、かつ、当該決議日において欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合
準備金減少と登記手続
登記事項に変更が生じた場合は、登記手続を行います。
準備金は登記事項ではないため準備金の減少手続を行った場合でも登記申請手続は不要となります。
また準備金を減少して剰余金に振り替える場合も、剰余金は登記事項ではないため同じく登記不要となります。
ただし、準備金を資本金に振り替えた場合、資本金は登記事項となりますので、効力発生日から２週間以内に登記する必要があります。
まとめ
本日は準備金（資本準備金、利益準備金）の減少手続について解説いたしました。
登記に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。
