株式会社の募集株式の発行における募集事項等の通知内容

株式会社の募集株式の発行における募集事項等の通知の必要性

株式会社においては、株式の募集は資金調達の重要な手段となります。
一方、既存の株主や株主になりたい投資家などにとっては、どのくらいの量の株式が募集されるか、いつまでに払い込む必要があるかなどの情報が重要な判断要素となります。
応募したい人にとっては、株式が入手できるかの情報が必要です。
既存株主にとっては、募集株式の数などにより、現在の議決権割合や株価などに影響が出るので、事前のに情報を入手して追加で応募するかなどを検討しなくてはなりません。
そのため、株式会社は募集株式の発行における募集事項などの通知をしなくてはなりません。

公開会社の場合

公開会社においては、募集事項などについて定款で株主総会決議により決定する旨を定めている場合を除き、取締役会により決定したうえで、払込期日の2週間前までに株主へ通知または公告しなくてはなりません。
通知すべき事項は、募集株式の数、払込金額または算定方法、払込期日、増加する資本金及び資本準備金に関する事項です。
取締役会決議で募集事項を決定した場合には、募集事項の通知または公告を行わないと、新株発行の差止事由となるおそれがあるので注意が必要です。
また、募集株式の申し込みをしようとする者に対しては、会社の商号、募集事項、払い込みの取り扱いの場所、その他法務省令で定める事項の通知が必要になります。
取り決めた期間内に申し込みがなされたら、募集株式の割当を受ける者と株式数を定めたうえで、払込期日の前日までにその者に通知します。
通知を受けて払込期日までに払い込めば、株式を得ることが可能です。
なお、上場会社の場合は、開示方法として金融証券取引法上の開示を行うことで会社法上の公示として取り扱われるものとされていますので、実務上はこの２週間要件を最重要論点として検討するまでは必要ないといえます（会社法201条5項、会社法施行規則第40条）。

非公開会社の場合

非公開会社においては株主総会の特別決議で取締役会に委任された場合を除き、募集事項は株主総会の特別決議で決定されます。
取締役会に委任する場合には、株主総会の特別決議にて募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなくてはなりません。
募集事項などの通知は、既存株主は特別決議で内容を知っているので、通知する必要はありません。
ただし、第三者割当や公募発行を行う場合には、株式の引き受けの申し込みをしようとする者に、株式会社の商号、募集事項、金銭の払込場所、発行可能株式総数など会社法施行規則41条で定める事項を通知することが必要です。

総数引受契約による場合

第三者割当で株式募集を行う場合に、第三者が発行される株式の全部を引き受ける場合は、株式会社とその第三者との間で総数引受契約書が締結されます。
契約書面で合意がなされるので、あらかじめの通知が不要です。

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本日は、株式会社の募集株式の発行における募集事項等の通知内容について解説しました。
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