コラム

一般社団法人における社員総会の決議方法と書面決議・みなし決議について

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一般社団法人における社員総会の決議方法と書面決議・みなし決議について


一般社団法人における社員総会

一般社団法人においては、毎事業年度終了後、一定の時期に必ず定時社員総会を開催しなくてはなりません。
株式会社でいうところの株主総会にあたります。定時社員総会開催後、遅滞なく、決算公告を行うことも義務付けられています。
また、必要に応じて、臨時社員総会を招集することが可能です。

一般社団法人における社員総会の決議方法

一般社団法人における社員総会の決議方法には普通決議と特別決議のほか、書面決議・みなし決議があります。

普通決議

まず、普通決議は総社員の議決権の過半数を有する社員が出席したうえで、出席した社員の議決権の過半数で決議する方法です。
ただし、定款で別段の定めをすることが可能です。
別段の定めをする場合、出席社員の定足数は軽減できますが、議決要件を軽減することはできません。

特別決議

法に定める一定の重要事項については、特別決議が必要です。
特別決議は総社員の半数以上かつ総社員の議決権の3分の2以上の多数で決する方法です。
定款で3分の2以上を上回る割合を定めて、さらに要件を強化することも認められます。

書面決議

書面決議は決議省略とも呼ばれる方法です。
普通決議や特別決議を行う場合、原則は期日を決めて社員が1つの場所に集まり、実際に対面で議決を行うことが求められます。
これに対して、書面決議の方法による場合には、書面で議決権を行使できるので、一堂に集まる必要がありません。
社員数が多く、なかなか人数が集まらない、会場に足を運ぶ人が少ないといったケースでは、書面決議を導入することで、忙しい方や遠方に住んでいる方も決議に参加しやすくなるメリットがあります。

書面決議におけるみなし決議とは

法律の定めにより、理事または社員が社員総会の目的である事項の提案をした場合に、社員の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合、その提案を可決する旨の社員総会決議があったものとみなされます。
みなし決議が成立するには、口頭の同意では足りず、書面決議が必要です。
そのため、社員全員に決議に関する提案書を送付するとともに、その提案に対する全社員の同意書を回収しなくてはなりません。

書面決議の注意点

書面決議を行う場合、送付した提案書と同意書が残されていれば、実際に一堂に会して議事を行っていないので議事録は不要に思えますが、書面決議の場合でも議事録の作成が求められます。
議事録には社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容と、提案者の氏名、社員総会の決議があったものとみなされた日、および議事録作成者の氏名を記載することが必要です。

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本日は一般社団法人における社員総会の決議方法と書面決議・みなし決議について解説しました。
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