みなし取締役会を開催するための注意点と議事録記載方法について

みなし取締役会とは

取締役会は株式会社の経営について判断、業務執行する重要な意思決定機関であるため、原則としてすべての取締役が一堂に集まり、意見を述べあって決議を行うことが必要と考えられています。
ですが、ビジネスにはスピードが求められ、迅速な判断を逸することで会社に損害が出る場合や利益を得るチャンスを失う可能性もあります。
そこで会社法では、一定の要件を満たし、すべての取締役の同意がある場合には、取締役会を招集することなく決議ができるとています。

みなし取締役会を開催するための注意点

みなし取締役会を開催するには、ただ取締役全員の同意を得れば良いわけではないため注意が必要です。
また、みなし取締役会ができることを定款に定めておく必要があります（株主総会と異なる点です）。
定款にあらかじめ記載がない場合、株主総会の特別決議による定款変更が必要になります。

取締役全員の同意

次に取締役全員の同意があることが必要であり、誰か1名でも反対者がいれば、みなし取締役会は成立しません。
なお、いずれかの取締役の解任決議など、決議に参加できない取締役は全員の人数には数えません。
解任決議の対象である取締役以外が合意すれば、みなし取締役会の決議が成立します。

合意を得る手段

なお、合意を得る手段は書面又は電磁的記録によりなされなくてはなりません。
電磁的記録とはPDFファイルなどで作成された電子ファイルのことです。
すぐに紙が提出できる環境なら書面でも良いですが、今の時代にスピードを求めると、メール添付でPDFファイルで作成した合意書を提出する方法となるでしょう。

オンライン取締役会はみなし取締役会ではない

また、最近はWEB会議システムによる取締役会の開催や出張中の取締役がビデオチャットなどでオンライン参加するケースも増えてきました。
これらはオンラインの手段ではあっても、あくまでも取締役会に参加しているため、みなし取締役会のケースではありません。
つまり、オンライン取締役会の開催は定款に定めていなくても、通常の取締役会として開催することが可能です。

監査役が異議をのべないこと

最後に監査役が異議を述べないことが必要です。
みなし取締役会を行うことに監査役が異議を述べると、取締役全員が合意していても決議は成立しません。

議事録記載方法

みなし取締役会は、実際には取締役会の開催をしておらず、書面又は電磁的記録が集まり、それがすべて合意だったことで決議が成立したとみなされるものです。
そのため、取締役会議事録には以下の事項を記載しなくてはなりません。
議案の提案をした取締役の氏名、取締役会の決議があったとみなされた事項の内容、取締役会の決議があったものとみなされた日、議事録の作成を行った取締役の氏名です。

手続きのご依頼・ご相談

本日はみなし取締役会の規定について解説しました。
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