譲渡制限付株式と活用法

株式譲渡と制限

会社は株式を発行することで資金調達をしていますが、株式は原則として自由に売買することができます。
一度出資すると、会社に返してくれとは言えないので、自由に売買できることで資金を回収できる道が確保されています。
上場企業に関しては株式市場で自由に取引することが可能です。
これに対して、非上場企業においては、株式に譲渡制限をかけることができます。
多くの非上場企業は、株式に譲渡制限をかけているのが現状です。

譲渡制限株式で成し遂げられること

株式は市場で自由に売買できるイメージがあるかもしれませんが、非上場の日本の中小企業では譲渡制限をかけているケースが多く見られます。
特に、経営者が親族のみといった同族会社や小さな企業では多くが譲渡を制限しています。なぜかといえば、安定した経営を行っていくためです。
株主は出資者＝会社のオーナーとして発言権があります。
創業時の出資者や経営に理解ある出資者から、第三者に譲渡されてしまうことで、経営に口を出されることや会社を買収されるような事態を避けるのが目的です。

近年の活用法（RS）

譲渡制限株式は、これまで経営を守るために実施されてきましたが、最近では外部との関係にとどまらず、内部統制や組織力強化にも用いられるケースが増えてきました。
役員や従業員に報酬として株式を与え、一定期間の譲渡制限をかける方法です。
譲渡制限がかかっている間に退職すると、付与された株式は無償で返還しなくてはなりません。
何を目的にしているかといえば、人材流出の防止です。
有能な役員や従業員の定着率を高め、他社に流出しないよう、一定期間、譲渡制限と無償返却によって縛りをかけます。
これは、上場企業で行われているストックオプションとは異なるところです。
ストックオプションは一定期間後には株式市場で売却できることを前提にし、高値で売れるよう、業績を高めるために、役員や従業員のモチベーションアップを目指します。
これに対して、譲渡制限付株式は、いわば役員や従業員の囲い込みの目的があるのです。

株式報酬が進んだ理由

譲渡制限付株式を報酬として与えるリストリクテッド・ストックが普及したのは、2016年の税制改正の影響が大きいです。
譲渡制限付株式の税制上の扱いが役員や会社に有利になり、株式報酬としての交付時点ではなく、譲渡制限が解除された時点で役員に収入が発生し、会社側には損金算入が認められるようになっています。

手続きのご依頼・ご相談

本日は譲渡制限付株式（RS)と活用方法について解説しました。
SOやRSに関するご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。