株式交付の手続きと登記

株式交付とは

株式交付とは、2021年3月1日の会社法の改正によって規定された制度で、ほかの会社を子会社化するために新たに設けられた組織再編の手段です。
株式会社がほかの株式会社を子会社にしたい場合に、その株式会社の株主から株式を譲り受けます。
株式の譲渡人に対して譲渡の対価として、金銭ではなく、譲り受けた株式会社の株式を交付するという制度です。
現金を渡すより株式を渡せば良いので、コストを抑えてより柔軟に株式が取得できます。

株式交換との違い

株式交付の仕組みを聞くと、株式交換と何が違うのかと思われるかもしれません。
大きな違いは、株式交付は100％完全子会社化はしなくて良い点です。
株式交換の制度を利用すると、子会社化したい株式会社の株式をすべて取得しなくてはなりませんでした。
となると、株主が多いケースをはじめ、子会社化に反対する株主がいると、なかなか思うように進みません。
これに対して、株式交換は子会社化をすれば良いので、子会社として認められる条件である、議決権の過半数を満たす目的でも認められます。
株式交換が100％取得しなくてはならないのに対し、株式交付は50％超で良いので、より機動的に子会社化が可能です。

株式交付の手続きの流れ

事前協議を行い株式交付計画書作成

敵対的に買収をかけるのではなく、子会社化したい会社とその対象の会社の間で事前協議を行います。
子会社の株主のうち、どの株主の株式を何株まで取得するのか、両社の評価額、効力発生日などを交渉するのです。
協議に折り合いがつき、議決権の過半数の譲り受けができる確実性が高まったら、株式交付計画書の作成を行います。
株式交付計画書を作成したら、株主総会の特別決議を得なくてはなりません。
簡易株式交付を除いて、別会社の子会社化という、経営に大きな影響を与える組織再編であるため、株主総会決議が求められます。

株式譲渡承認や名義書換

株式交付手続きが法令や定款に違反し、親会社となる会社の株主が不利益を受けるおそれがある場合は、株式交付を止めるよう請求できることや反対株主に株式買取請求権が認められることもあります。
一定の手続きを経たうえで、子会社化する会社の株主から株式を取得し、親会社となる会社の株式の交付をしなくてはなりません。
具体的には株式譲渡承認や名義書換を完了させることが必要です。
名義書換などの手続きが終わり、効力発生日が到来すると、子会社化が完了します。

登記手続き

株式交付手続が完了したら、実際の状況に即した登記が必要です。
株式交付のために新株発行をした場合には、発行済株式の変更の登記、株式交付によって資本金が増加した場合は資本金の変更登記も必要になります。
自己株を交付して資本金が増えた場合は、発行済株式には変更がないため、資本金の変更登記を行うことが求められます。

手続きのご依頼・ご相談

本日は株式交付の手続きと登記について解説しました。
株式交付や商業登記に関する手続きのご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。