株式等売渡請求の流れ

株式等売渡請求とは

株式等売渡請求とは、平成26年の改正会社法施行によって可能となったスクイーズアウトの手法の一つであり、ある企業の発行する株式の90％以上を所有する大株主（特別支配株主）が少数株主の所有する株式を強制的に取得することができる制度です。

株式等売渡請求を行う目的

株式等売渡請求は事業継承やM＆Aなどでよく見られる手続きです。
そもそも、株式会社では所有する株式が多いほど権利は大きくなりますが、少数株主であっても企業に対する「取締役の違法行為差止請求権」「株主代表訴訟の提起権」「取締役・監査役の解任請求権」などの権利は認められています。
しかし、事業継承やM＆Aを行うタイミングでこのような少数株主の権利が行使されてしまうと、円滑な会社経営が阻害されてしまうことにもなります。
そこで、会社にとって好ましくない株主か所有する株式を特別支配株主がスムーズに取得できることを目的として新設されたのが式等売渡請求という制度です。

株式等売渡請求の流れ

１．対象の会社に対して通知

特別支配株主が株式等売渡請求を行う旨を対象の会社に対して通知します。
この時、事前の株主総会の特別決議において売渡請求をする株式の数や売渡請求の相手方の氏名・名称、交付する金銭の額や取得日などの条件についても合わせて通知する必要があります。

２．通知を受け取った会社は承認するか否かを決定

1の手続きによって特別支配株主から株式等売渡請求の手続きについて通知を受け取った対象会社は、株式等売渡請求を承認するかどうかを決定します。
取締役会のある会社では、取締役会を開催して決議により承認を得るのが一般的ですが、取締役会のない会社の場合は代表取締役が承認します。

３．承認する場合は特別支配株主に通知

対象会社が株式等売渡請求を実行することを承認した場合、その旨を特別支配株主に対して通知します。
また、対象会社は少数株主（売渡株主）に対しても、株式取得日の20日前までに株式等売渡請求を承認した旨を通知しなければなりません。
この時、対象会社は少数株主に対して特別支配株主の氏名や住所、買付代金の額などもあわせて通知します。

４．株式の所有権が移転する

特別支配株主によって定められた株式取得日が来ると、少数株主の所有していたすべての株式の所有権が特別支配株主へと移転します。
この時点で特別支配株主から代金の支払いがなくても所有権移転の効力は生じます。

５．書面の備え置き

特別支配株主が取得した株式の数や取得に要した金額など、株式等売渡請求によって行われた取り引きの詳細を記載・記録した書面または電磁的記録を取得日後遅滞なく1年間、その本店に備え置かなくてはなりません。

６．少数株主へ対価を支払い

特別支配株主が少数株主に対して対価を支払います。

手続きのご依頼・ご相談

本日は株式等売渡請求の流れについて解説しました。
商業登記のご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。