スクイーズアウトの手続きの流れを解説！Ｍ＆Ａにおける手法

スクイーズアウト（Squeeze Out）とは

スクイーズアウト（Squeeze Out）は「キャッシュ・アウト」とも呼ばれて、「押し出す」、「締め出す」という意味合いがあります。
少数株主の株式を強制的に買い取ることにより、株主から排除し、株主全体の合意形成をしやすくする手法を指します。

穏やかじゃないなと思った方、正解です。
スクイーズアウトは、M&Aの場面などで最終的な手段として用いられるのは一般的です。
かつての日本では、合併というと両社合意のもとや経営状態が改善できる、より成長できると前向きな合併が多く見られました。
しかし、最近は名の知れた企業同士の株式の買い占め、それに反対する株主との間での揉め事がよく取りざたされています。
スクイーズアウトは、M&Aなどの場面で少数株主の反対によって、完全子会社化ができないケースや思ったような経営ができないと判断された場合に、少数株主を追い出すために行われるものです。

スクイーズアウトの前提

前提として、いきなり少数株主を追い出すようなことをすることはなく、まずは可能な限り、株式を買い占め、支配権を固めていくことが必要です。
市場での買付や株式公開買付け（TOB）、非上場の場合には株主から任意で買い取るなどして、できる限り保有株式を増やします。
TOBや任意の買取に応じない少数株主がいても、まずは説得や交渉をするのが一般的です。交渉が決裂し、どうしても株式を譲ろうとしない、M&Aを良しとしない場合に初めてスクイーズアウトを行うのが基本となります。

スクイーズアウトの代表的手段

スクイーズアウトは、少数株主の有無を言わせず、強制的に株式を買い取る手段です。
株主が売りたくない、渡さないと言っているのに、無理やり奪うことができるのでしょうか。
そのための方法として、いくつか手段があります。
つまり、スクイーズアウトは少数株主から株式を取得するための定められた手続きではなく、状況に応じて、既存の方法などを駆使して、株式を手に入れる方法です。

株式等売渡請求を用いる方法(議決権保有割合が90％以上になっている場合)

TOBや任意の買取などを通じて、すでに90％以上の株式を取得している場合には、特別支配株主として株式等売渡請求が可能です。
ただし、株式等売渡請求を行うには、対象会社（子会社化する会社側）での取締役会決議を経る必要などがございます。

株式併合を用いる方法(議決権保有割合が3分の2以上で90％未満の場合)

議決権保有割合が3分の2以上あると、株式併合をするための株主総会の特別決議を単独で決議することが可能です。
株式併合により、反対派の少数株主の株式を単元未満株にしてしまい、端株を強制的に買い取ることができるようになります。

手続きのご依頼・ご相談

本日はスクイーズアウトについて解説しました。
スクイーズアウトを選択する理由は会社によって異なりますが必ずしも株主間で紛争が生じているわけではありません。組織再編にあたり、少数株主と交渉を行いたいが当該株主が行方不明である場合などは一行に手続きが進みませんので、スクイーズアウトを行い買取額等については、供託を用いて株主の整理をする法人もございます。
会社・法人手続きに関するご相談などは永田町司法書士事務所までお問い合わせください。