株式交付とは？手続きの流れを簡単解説

株式交付とは

株式交付とは2021年3月1日に施行された改正会社法において、新たに設けられた制度です。
他社の株式を100％取得する完全子会社化とならない範囲で、ほかの株式会社を自社の子会社にすることができる制度です。
他社の株式を50％超になるよう取得するために利用できます。

株式交付の手続きの流れ

たとえば、X社がY社を株式交付によって子会社化したい場合の手続きの流れは以下のようになります。

株式交付計画書の作成

X社は株式交付計画という書面の作成が求められます。
計画書には子会社化したいY社の商号や住所、譲り受けたいY社の株式数量の下限を定めることが必要です。
下限は50％を超えるように設定しないと、株式交付が認められないので注意が必要です。
そのほか、Y社の株主に対価として交付するX社株式の数や株式交付の効力発生日などを定めなくてはなりません。

株主総会の決議による承認

簡易株式交付となる場合を除いて、X社は株式交付の効力発生日の前日までに、X社の株主総会の特別決議を経ることが必要です。
株主総会では、株式交付計画の内容を認めるかを決議します。
なお、簡易株式交付とはY社の株主に対して交付するX社株式の対価の合計額が、X社の純資産の5分の1を超えない場合を指します。
この場合は、X社の株主への影響が少ないため、株主総会の特別決議を省略することも可能です。

事前開示の必要性

子会社化はX社、Y社のさまざまなステークホルダーに影響を与えます。
そのため、株主総会の特別決議で承認された株式交付計画は、X社の本店に備え付けて、閲覧できる状態にしなくてはなりません。

株主への通知と譲渡の申し込み

いよいよ、Y社の株式を取得するための準備に入ります。
X社はY社の株主に対して、申込書を添付して、株式交付計画の内容などを通知するのです。
100％取得するのとは異なり、X社が必要な割合で株式をY社の株主から取得すれば足ります。
そのため、株式交付を希望するかどうかは、Y社の株主それぞれに委ねられるのです。
株式交付を希望するY社の株主は、譲渡株式数など必要事項を記載し、X社に提出することで譲渡の申し込みができます。

株式の割り当て

Y社の株主が株式交付の申し込みをしたとしても、すべての希望が通るわけではありません。
株主総会で承認され、公開している株式交付計画の内容にもとづいて取得することが必要なので、その数を超える申し込みがあった場合には選択が必要です。
X社は株式譲渡の申し込みがあったY社の株主の中から、Y社株式を譲り受ける者を決定し、株式交付の効力発生日の前日までに、決定した申込者に対して譲受株式数を通知しなくてはなりません。

まとめ

本日は、株式交付の手続きについて簡単にご紹介させていただきました。
商業登記に「関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。