株式会社が株券を廃止する時の手続きと登記について

会社法の改正で逆転ルールへ

株式会社では、株式を発行して資金調達をしてきたことから、昔は株券を発行するのはいわば当然のことでした。
ですが、技術が進歩し、近年は上場企業を中心に取引も電子化されています。
株券を使ってのやりとりはほとんど見られなくなりました。

こうした時代の変化もあり、2006年の改正会社法の施行に伴い、株券発行に関する方針が逆転することになったのです。
会社法の改正前は、株式会社は株券を発行するのが原則で、例外として定款で定めれば、株券を発行しないことができると定められていました。
これに対して、2006年5月1日からは株式会社は原則として株券は発行しなくてよく、例外として定款で定めれば、株券を発行することができるとされました。
株券を発行しないで済むことで、株券の作成や印刷などの発行コストや管理の手間が不要になるメリットが生まれます。

制度改正以前の株式会社の場合

2006年5月1日以降に設立された株式会社の場合、株券不発行が原則です。
一方、それ以前に設立された株式会社の場合、定款に定めがない限り、株券を発行することが必要です。
2006年5月1日を過ぎた時点で、自動的に株券を発行しなくて良いことにはなりません。

それどころか、登記所の権限で定款に不発行の定めがない株式会社については、一律、当会社の株式は株券を発行するといった記載が表記されてしまいます。
つまり、取引相手や株主などが法人の登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を確認すると、株券発行会社となってしまっているわけです。

今の状態のままでは、株主の求めなどに応じて株券を発行しなくてはならなくなります。
取引上、ほぼ使われていないのに発行するのは、コストも資源も無駄にしてしまいます。
現在、株券を原則発行になっている株式会社が、今後のことを考え、株券を不発行にしたい場合には、一定の手続きを取り、株券を発行する旨の定めを廃止する登記を申請しなくてはなりません。

株式会社が株券を廃止する時の手続きの流れ

株券を原則発行になっている株式会社が株券を廃止したい場合は、株主総会の特別決議で、株券を発行しない旨の定款変更を行わなくてはなりません。
また、株主総会の特別決議の効力発生日の2週間前までに株主や登録株式質権者に対して、株券廃止公告及び通知をすることも求められます。

ただし、株式の全部について株券を発行していない場合は、公告か通知のいずれかで足ります。
なお、順序としてはいずれでもかまわないため、先に公告や通知を済ませ、その後に株主総会の特別決議の効力を発生させることも可能です。
効力が発生したら、管轄の法務局で登記申請を行います。
登記申請では、株券廃止公告をしたことを証する書面の添付が求められ、株主総会議事録、官報や新聞など公告をしたことを証する書面の添付が必要です。

まとめ

本日は株式会社が株券を廃止する際の手続きなどについて解説しました。
商業登記に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。