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気になるストックオプションの税金・税制適格について【基本解説②】

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気になるストックオプションの税金


ストックオプションの税金はどうなる?

ストックオプションは自社の役員や一定の従業員に対して、自社株をあらかじめ決めた価格で一定の期間に購入できる権利を与える制度です。
ストックオプションを得た役員や従業員は、あらかじめ決められた価格より、自社の株価が高くなった際に権利行使のうえ自社株を売れば、売却益を得られます。
さて、売却益の税金はどうなるのか気になるところです。

税制適格のストックオプションの税金

会社がストックオプションを付与する場合、税制適格という条件を満たして付与するかどうかで税金の扱いが異なります。
税制適格のストックオプションの場合、ストックオプションの行使時には課税はされません。
ストックオプションを行使して取得した株式を売却する際、株式の売却価額と行使価格との差額が譲渡所得の課税対象となります。

税制非適格のストックオプションの税金

税制非適格の場合、少し注意が必要です。
ストックオプションの行使時に、行使した際の株式の時価と行使価格との差額が、まず所得税の課税対象となります。
所得税と不思議に思われるかもしれませんが、会社の役員や従業員として、一般の人では得られない、あらかじめ決められた価格、時価より安い価格で買える権利を得たことが、役員報酬や従業員への給料として扱われるためです。
そのうえで、取得した株式を売却したときには、株式の売却価額と行使時の株式の時価との差額が譲渡所得の対象となります。

税制適格となる条件

税制適格のストックオプションとなれば、所得税の課税はありません。
では、どのような要件を満たすと税制適格になるのでしょうか。

①発行形態:無償発行(会社法238条2項の決議に基づくもの)
②権利行使価額:発行時の時価以上
③付与対象者:会社及びその子会社の取締役・執行役・使用人
④権利行使期間:付与決議日から、2年を経過後であり、10年以内まで
⑤権利行使限度額:権利行使者の権利行使額の合計が年間1200万円以下
⑥譲渡制限:譲渡禁止規定があること
⑦保管委託:証券会社や金融機関等による保管・管理信託等がされていること



まず、発行形態として会社法238条2項の決議に基づく、無償発行でなければなりません。
対象者の範囲は役員の場合取締役に限定され、監査役・会計参与・会計監査人を対象にはできません。
従業員などの故人については、ストックオプションの決議時に未上場会社の場合は発行済み株式総数の3分の1超を有する大口株主に該当しないことが求められます。
権利行使期間は、権利付与決議日から2年経過後で付与日から10年以内で、譲渡禁止規定を付さなくてはなりません。
権利行使者の権利行使価額の合計額は、会社全体で年間1,200万円以下になることも必要です。
権利行使価額は、付与契約時の株式時価以上のときでないといけません。
さらに、証券会社等との間で一定の管理等信託契約を締結し、保管の委託等がなされていることが必要であり、権利行使前に証券会社等とストックオプション管理契約の締結が求められます。

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さいごに

本日は、新株予約権(ストックオプション)の税についてご紹介しました。
当事務所はストックオプション関係業務については多くの実績を有します。
ストックオプションに関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。

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