社債・転換社債型新株予約権付社債とは何か

銀行借入以外の資金調達方法として、「社債」や「転換社債型新株予約権付社債（いわゆる転換社債）」を検討する会社が増えています。もっとも、この分野は

・会社法（社債・新株予約権）
・金融商品取引法（募集規制・私募）
・登記実務（原簿・登記期限・添付書類）

が絡み合い、全体像がつかみにくいのが難点です。
このコラムでは、中小企業・ベンチャーが押さえておきたい最低限の整理として、

１．社債とは何か・発行の流れ

２．金商法上の「募集」と「私募」のざっくり整理

３．転換社債型新株予約権付社債の仕組みと発行・登記

を整理します。

1　社債とは何か（会社法ベースの整理）

1-1 社債のイメージと会社法上の定義

社債の中身を決める「会社法676条」の事項は、ざっくり言えば

「いくら・いつ・どの利率で借りて、どう返すか」

を具体化したものです。

1-2 社債の主な内容（会社法676条のポイント）

※条文そのものは長いので、「何を決めるか」を表で整理します。

2　社債発行の流れ（会社法手続の俯瞰）

実務の流れを、まず一覧で押さえます。

2-1 発行フローの全体像

2-2 募集事項を決める機関

2-3 発行後に必要になること（最低限）

3　金商法上の「募集」と「私募」をざっくり押さえる

社債は「有価証券」なので、発行の仕方によっては金融商品取引法上の「募集」に該当し、有価証券届出書の提出など重い規制がかかります。

3-1 「募集」に該当すると何が起きるか

実務では、これを回避するために「私募」の枠組み（少人数私募／適格機関投資家向け私募）を使うことが多くなります。

3-2 少人数私募のイメージ

※社債券を発行しない場合は、「転売制限が付されている旨」を説明した書面を交付する形が想定されます。

3-3 適格機関投資家向け私募（プロ私募）のイメージ

中小企業・ベンチャーの社債は、
「公募」ではなく、どの私募スキームを使うかの設計が実務の肝になります。

4　転換社債型新株予約権付社債とは？（構造の整理）

ここからは、いわゆる「転換社債」の方にフォーカスします。

4-1 用語の整理

4-2 転換社債型新株予約権付社債の特徴

登記実務で扱う新株予約権付社債は、ほとんどがこの「転換社債型」です。

5　転換社債型新株予約権付社債の発行手続（非公開・取締役会設置会社を前提）

流れをまず表で俯瞰します。

5-1 手続の全体像

5-2 株主総会で決める主な事項（イメージ）

株主総会特別決議（会社法238条等）で、概ね次の事項を定めます。

5-3 総数引受契約を使うときのイメージ

総数引受契約を用いる場合は、

• 株主総会開催日＝総数引受契約締結日＝割当日

とすることもでき、申込＋割当の手続を省略できます。

6　転換社債型新株予約権付社債の登記と資本金

最後に、「登記」と「資本金がいつ増えるのか」を整理します。

6-1 登記の期限・添付書類・登録免許税

6-2 登記事項のイメージ

一般的には、次のようなイメージで登記されます。

6-3 資本金は「いつ」増えるのか

ここがよく誤解されるポイントです。

したがって、

「転換社債型新株予約権付社債を発行した瞬間に資本金が増える」

という理解は誤りで、増えるのはあくまで新株予約権が行使された時点です。

まとめ

このコラムで押さえておきたいポイントを、最後にもう一度表で振り返ります。