特別取締役とは？特別取締役による議決の定めについてわかりやすく解説

取締役会

取締役会設置会社では、会社の方針を決定するための重要な意思決定機関として、取締役会が行われます。
取締役会を開催する場合、招集権者である取締役が、他の取締役に対して招集通知を発することになりますが、いち早く意思決定を行いたい場合には、招集するための手続きを省略したい場合もあるでしょう。
会社法では、スピード感を持って意思決定を行えるように、3名以上の特別取締役によって意思決定ができる旨を規定しています。
この記事では、特別取締役による議決の定めについてわかりやすく解説していきます。

特別取締役とは？選定するための要件

特別取締役とは、取締役の中でも特別な権限を持った取締役のことです。
特別取締役の選定要件は、次の通りです。

なお、社外取締役が特別取締役の中にいる必要はありません。
また、定款変更は不要ですが、第三者に特別取締役の権限を表示するためにも、特別取締役の設置について登記を行う必要があります。

特別取締役による議決の定めとは？

特別取締役による議決の定めとは、一定の事項について、3名以上の特別取締役による決議によって意思決定を行えることを指します。
取締役会は、「重要な財産の処分及び譲受け」や「多額の借財」については、その決定を特定の取締役に委任できません（会社法第362条4項1号、2号）。
たとえば、資金調達のために銀行から借り入れをする場合には、原則取締役会の決議が必要になりますが、取締役会を行うには一定の手続きを経る必要があるため、機動的な経営判断がしにくくなります。
会社法では、必要なタイミングで必要な経営判断ができるよう、一定の事項については、取締役会決議がなくても、選定された3名以上の特別取締役の決議によって決定できる旨を定めています。

特別取締役が決議できる事項

特別取締役が決議できる事項は、以下の2つです（会社法第362条4項1号、2号）。

手続きのご依頼・ご相談

特別取締役による議決の定めは、機動的な経営判断を行うための規定です。
取締役の人数が多い会社で業務の円滑化を考えているのであれば、特別取締役の導入を検討するのがおすすめです。
特別取締役の登記手続きや会社法人登記（商業登記）・会社組織の件で何かお困りごとがあれば、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。