指名委員会等設置会社の役員等と登記

指名委員会等設置会社の機関設計

指名委員会等設置会社は、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社です（会社法第2条12号）。
各委員は３名以上で組織され（会社法400条1項）、各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定します（同条2項）。
また、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければなりません（同条３項）。さらに、　監査委員会の委員は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができません（同条4項）。なぜなら、監査役委員会は、監査する立場上その独立性を確保しなければならないからです。しかし、指名委員会・報酬委員会の委員との兼任は可能です。

取締役でなく執行役が業務執行者となる

指名委員会等設置会社においては、会社の業務執行をするのは取締役ではなく執行役となります。一人若しくは二人の執行役をおかなければなりません（会社法402条１項）。
取締役会は、執行役の中から代表執行役を選任します。ただし、執行役が一人の場合はその執行役が代表執行役になります（会社法420条１項）。執行役は、監査委員会の委員以外であれば取締役の中から執行役を選任することができます。

委員及び執行役の決定機関と任期

各委員の委員、執行役、代表執行役の決定機関は、取締役会の決議によって選定します。取締役については、株主総会の決議によって選定します。取締役・執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと、短い期間で定められています（会社法332条１項・６項、402条7項）。これは、委員会等設置会社は、ガバナンス体制を強化して組織することを目的としているからです。

常勤監査役の要否

委員会等設置会社においては、常勤の監査役の設置は義務付けられておりません。しかし、常勤の監査等委員を設置することも可能です。
取締役や執行役の報酬の決定機関として、報酬委員会が置かれます。社外取締役が半数以上を占める報酬委員会が報酬を決定することにより、客観的に見て適正な判断がされるように意図されています。

各役員の選任と登記手続き

各取締役の任期は一年なので、定時株主総会において、定款で短縮した場合を除き、取締役の選任を行うことがほとんどになります。定時株主総会において取締役を選任し、取締役がその就任を承諾すれば取締役が決定されます。そして、取締役会において、各委員、執行役、及び代表執行役を決定し、各委員、執行役及び代表執行役がその就任を承諾した場合、登記申請によって役員の変更登記を行います。

各役員が再任の場合に、株主総会の議事録において、各役員が席上就任を承諾した旨の記載がある場合は、当該議事録を援用して承諾の証明とすることができてこれを登記手続きに用いることが可能です。席上就任承諾の旨の記載が議事録にない場合は、各役員の就任承諾書が必要になります。

代表執行役の選定においては、代表執行役の就任による変更登記の添付書類として、出席した取締役が全員個人実印を取締役会議事録に押印し、当該印鑑に関する印鑑証明書が求められます（商業登記規則第61条6項）。ただし、変更前の代表執行役が登記所に提出している印鑑と同一のものの押印がある場合、出席した取締役が取締役会議事録に認印で押印してもよく、印鑑証明書も不要となります。また、再任の場合は、商業登記規則第61条6項ただし書きによって代表執行役であって取締役を兼ねている者が会社実印を取締役会議事録に押印すればたります。
このように、指名委員会等設置会社は、役員の任期が一年と短いので、登記の回数も他の組織体制の株式会社よりも多くなる可能性が高いです。
したがって、専門家に議事録の作成や登記のタイミングを相談し、定期的なアドバイスをもらった上で手続きをすることをお勧めします。

手続きのご依頼・ご相談

本日は指名委員会等設置会社の役員等と登記について解説しました。
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