消滅会社における新株予約権者の新株予約権買取請求｜請求権者や注意点について解説

新株予約権者の権利

吸収合併がおこなわれた場合、合併について反対の意思を有する場合には、会社に対して自己が有している新株予約権を「公正な価格」で買い取ることを請求することができます（会社法787条1項）。
この、新株予約権買取請求は、原則、株式買取請求権に準じておこなわれることになります。
このコラムでは、新株予約権買取請求における請求権者や新株予約権付社債における新株予約権買取請求の注意点について、わかりやすく解説していきます。

新株予約権者に対する通知・公告義務

吸収合併消滅会社は、効力発生日の20日前までに、新株予約権の新株予約権者に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知する必要があります（会社法787条3項1号）。
これは、新株予約権者が、新株予約権買取請求を行使するかどうかの判断材料を、事前に提供するためにおこなわれます。
なお、当該通知に関しては、実際に新株予約権の買取請求をおこなうことができない権利者に対してもおこなう必要がありますが、これは、新株予約権の買取請求における条件の一致が見られるかどうかが、意見しただけではわかりにくいことから、とりあえず全ての権利者に対する通知を義務付けています。

新株予約権買取請求の請求権者

新株予約権買取請求をおこなうことができるのは、新株予約権の発行に際して、吸収合併存続会社の新株予約権または金銭の割り当てに関する事項についての定めが、吸収合併消滅会社の新株予約権の新株予約権者に対して新株予約権を交付するときに定めた条件と合致しない場合に限られます（会社法787条1項1号）。

新株予約権付社債を行使する際の注意点

新株予約権付社債を行使する際の注意点は、次の通りです。

新株予約権買取請求を行使する際の注意点

新株予約権付社債に付された新株予約権の買取請求をする場合には、新株予約権と社債とを分離して請求することができない
振替新株予約権付社債権者が、社債権者集会の招集の請求をするためには、その地位を証明するため、振替新株予約権付社債権者が振替機関等から振替口座簿に記載または記録がされている事項を証明した書面の交付を受けたうえで、その書面を発行者、および社債管理者等に提示する必要がある（振替法222条1項）

手続きのご依頼・ご相談

吸収合併消滅会社における新株予約権者の新株予約権買取請求は、会社上認められた新株予約権者の権利であり、反対株主の権利を保証するために定められている制度です。
合併等、会社法人登記に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。