社外取締役の活用

社外取締役とは？設置が義務となる場合

社外取締役とは、社内の利害関係に関わらず経営を監督し、第三者の立場から客観的な意思決定を担う取締役である。
社外取締役の設置は、原則、任意ですが、会社法では、社外取締役を設置しなければならない会社を定めています。
委員会設置会社においては、改正以前から社外取締役の設置が義務付けられています。特別取締役の定めを設けるには、取締役が６名以上でそのうち１名以上が社外取締役であることを要します。
また、監査等委員会設置会社においての監査等委員は３人以上で、その内の過半数は社外取締役でなければなりません。指名委員会等設置会社においては、３つの各委員会の取締役は３名以上で、その過半数は、社外取締役でなければなりません。委員会設置会社は、経営監査と業務執行の役割を分け、さらに社外取締役をおくことによって、経営の透明性を促し、社内統治を充実させています。
そして、2021年改正会社法によって、以下の株式会社においても、社外取締役の設置が義務付けられるようになりました。

これらの会社においては、社外取締役の選任は、義務であり、違反した者に対しては、100万円以下の過料が科される場合があります。
このように、社外取締役がその任務を担うためには、会社からの独任制の高い人材でなければなりません。社外取締役となるための要件は以下のように定められています。

社外取締役は、取締役の経験がある人が選ばれることが多いのですが、会社からの独任制を保持するための、このような規定が定められています。
この規定さえ遵守できれば、他の企業の優秀な経営者を会社に招いて社外取締役に選任することは可能です。また、専門性の高い知識を有する弁護士、会計士、司法書士などが社外取締役に専任されることも多いのですが、上記の要件全てに当てはまらない者でなければ選任することはできません。

社外取締役である旨の登記

社外取締役を選任したとしても必ずしも「社外取締役であること」を登記しなければならないわけではありません。
原則、取締役として登記されます。しかし、以下の場合においては、社外取締役であることの登記が必要となります。

以上の場合であれば、社外取締役である旨の登記が必要となります。

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本日は社外取締役の活用について解説しました。
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