役員の任期変更｜任期を短縮した場合は既存役員の任期はどうなる？

取締役の任期

取締役の任期は原則、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。（会社法332条1項）
簡単にいうと、選任されてから2回目の定時株主総会で再任されなければ任期満了で退任です。
これが基本ですが、定款で定めればこの任期を変えることが可能であり、もっと短くしても長くしても問題ありません。
ちなみに、会社法では株式譲渡制限のある非公開会社は最大10年まで任期を伸ばすことができるようになり、施行前に2年を超えて延長できなかった時代より柔軟になりました。

任期を短縮した場合既存役員は？

前述した通り定款を変更すれば、役員の任期を短縮することも可能です。
ただその場合、気になるのが在任役員の任期はどうなるのかという点でしょう。
結論からすれば、在任役員についてもその短縮効果は発揮されます。
つまり、変更後の定款の任期に基づき、該当する既存役員は定款変更完了をもって退任が決定します。
任期を短縮する場合は、定款変更を行う株主総会決議で、あわせて既存取締役の再任決議もしておかなければなりません。
新しい定款が効力を発揮する前に、定款変更後の任期規定によって任期満了を迎える既存役員の選任が必須ですので、この点は忘れないようにしてください。

任期短縮にともなう注意点

役員の任期を短縮する際に気を付けるべき点は、前述したように在任取締役の退任を確認し、新しい体制を整えておくことです。
また、この場合の退任日についても注意が必要です。
在任取締役はあくまで任期満了で退任するのだから、選任から起算した短縮後の任期満了日が退任日になると考えがちですがそうではありません。
実はこの場合、定款変更を行ったその日が退任日になります。
そして、在任取締役が退任となった際は取締役を解任されたのと変わらないと考えることもできるため、会社法では正当な理由なく解任された場合は株式会社に損害賠償を請求できると規定されているのです。
実際に、役員の任期短縮を理由に退任した在任取締役が株式会社に対し、損害賠償請求を行った事例があります。
この時、東京地裁はこの損害賠償を認める判決を下していますので、このケースが起こり得る可能性は注意しておいてください。

判例時報 2015年6月29日判決、判例時報2274号113頁

任期は何年にすべきか

役員の任期を何年にすべきかはケースバイケースです。
企業規模や事業形態によってさまざま変わるため、安易に他社を参考に短縮や延長を行うのは避けるべきでしょう。
ただ、自社に合った任期を判断するのは容易なことではないため、専門家のアドバイスを受けることをおすすめします。
多数の企業の定款や任期規定のデータを調査し、迅速に提案ができる専門家を選ぶことが大切です。

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本日は役員の任期について解説しました。
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