コラム

【募集株式発行手続】払込期日・払込期間を経過してしまった場合の対応。募集事項の変更訂正・期日期間の延長は可能か【増資】

法人登記 / 登記申請手続(各種)



払込期日・払込期間を経過してしまった場合の対応



株式会社の資金調達方法としては、融資(借入)と募集株式の発行(増資)がございます。
増資とは、会社は出資を募り出資をしてくれた会社や個人に対し、出資の対価として新たに株式を発行し当該株式を交付する手続をいいます。

増資の手続方法

まずは株式引受人の募集を行うために原則として株主総会(公開会社場合は取締役会)において、募集事項を決定いたします。
募集事項とは、今回会社が新たに発行する株式についての概要のようなものとなります。

募集株式発行における募集事項

募集事項は、会社法199条に定められています。

第199条 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式について次に掲げる事項を定めなければならない。
①募集株式の数
②募集株式の払込金額又は算定方法
③金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨、財産の内容、価額
④払込み・給付の「期日」又は「その期間」
⑤株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項



以上の①~⑤について、募集事項を事前に決定する必要がございます。
出資金の払込が遅れてしまい上記⑤の期日又は期間を過ぎてしまった場合どうすればよいのでしょうか

払込み・給付の「期日」又は「その期間」を過ぎた場合

募集事項において定めた払込(給付)期日又は期間を過ぎた場合は、当然に「失権」となります(会社法208条)。
出資者を募集する際には、様々な事情から出資金の払込が行われることがずれ込んだり、予定が狂ったりすることは多々あることです。

この場合は払込期日又は期間の延長手続を行う必要がございます。

払込期日又は期間の延長手続

払込期日又は期間は募集事項の一部となります。
募集事項の変更は、募集事項を決定した機関で募集事項の変更決定を再度行う必要がございます。

そして、払込期日又は期間(募集事項)の決定が行われた場合、申込者は株式申込の撤回又は取消を行うことが出来るものとされています。
募集事項は、出資者が出資を行うにあたり大変重要な情報となるためここに変更があれば、当然撤回又は取消を出来るものとするべきであるからです。
聞いていた条件と違う!となるということです。

払込期日又は期間経過後の延長は不可

払込期日又は期間が経過してからの延長はできません。
払い期日又は期間までに払込を行わなかった者については当然に「失権」となるため(会社法208条)延長手続を行うことは出来ません。
この場合は、再度株主総会を開き募集事項を決定しなければならなくなるため払込期日経過前に延長を決定する必要がございます。

払込期日又は期間延長は申込者全員の同意が必要

会社は、株式引受の申込に対し割当てを行ったあとに募集事項を変更する場合は、引受人全員の同意を得る必要がございます。
出資者は、当然募集事項を確認した上で申込を行ったわけですので、後から同意なく変更されては不利益をうけるからです。

募集事項決定には払込期日及び期間は十分に気を付ける

払込期日又は期間については、タイトに設定する会社も多いのですが、状況が許すのであれば、この期日又は期間は大きくとっておくことが無難です。
特に出資者が多い場合は、どなたか1人が期日又は期間に払込が間に合わないというケースも出てきます。
この時、期日又は期間の延長を行う場合は、上述のとおり割当後は他の出資者全員が同意をする必要があるため、出資者へ迷惑をかける原因となります。
会社は、このようなことが起きないように事前に綿密なスケジューリングと調整を出資者との間で行う必要がございます。

そのためには、余裕のある払込期日又は期間を設定することも重要な対策となります。
ただ、払込期日又は期間については増資の登記日付にも関わってきますので、司法書士・弁護士などの専門家と検討をした上で募集事項を決定頂ければと思います。

さいごに

いかがでしたでしょうか。本日は募集株式の発行における払込期日又は期間の延長についてご紹介させて頂きました。
増資に関する登記手続については永田町司法書士事務所までお問い合わせください。

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