種類株主総会の開催方法や手続きについて

種類株主総会の開催方法と手続き

種類株主とは、通常の株主より有利な面や権限が拡大されている場合、または制限されている株主をさします。
会社法で定められている種類株主に損害を生じるおそれがある事項やそのほか定められた一定の事項、定款で定めた事項については種類株主ごとに総会決議が必要です。
この際の招集手続きや開催方法については、特別な定めはなく、通常の株主総会の手続きを準用することが会社法で定められています。
なお、法定種類株主総会も任意種類株主総会を問わず、議決権を行使できる種類株主がいない際には、種類株主総会決議は必要ありません。

種類株主総会の定足数と決議要件

種類株主総会にも普通決議と特別決議があります。
種類株主総会の普通決議の定足数は、種類ごとの種類株主の総議決権の過半数です。
出席した種類株主の議決権の過半数の賛成で決議されます。
ただし、定款でこれを上回る割合を定めた場合には、その割合以上の賛成が必要です。
特別決議の定足数は議決権を行使できる種類株主の議決権の過半数で、定款にて3分の1まで引き下げができます。
出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で決議が必要となります。
ただし、これを上回る割合を定款で定めた場合にはその割合以上です。

ある種類の種類株主に譲渡制限を付けるなど、制限を付ける場合には、より決議要件が厳しくなる特殊決議が必要です。
議決権を行使できる種類株主の半数以上、かつ議決権の3分の2以上の賛成がなくてはなりません。
また、定款でこれを上回る割合を定めた場合は、その割合以上の賛成が必要です。

種類株主総会と定款による規定

種類株式を発行する株式会社は、定款である種類の株式について種類株主総会の決議を要しないという定めを設けることができます。
種類株主の総会決議を待っていては会社に損害をもたらすおそれがある事項など、経営判断を速やかに行いたい時などに設定するのが一般的です。
もっとも、種類株主にとっては大きな制約であり、不利益や損害が被るおそれも少なくありません。
そのため、種類株主総会の決議は不要とする定款の定めを設けるためには、あらかじめ制限が加わる種類株主全員の同意が必要です。
また、ある種類株主に損害を及ぼすおそれのある定款を定めた場合、損害が及ぶおそれのある種類株主は、会社に対して株式買取請求権を行使でき、自己が所有する株式を公正な価格で買い取るよう請求ができます。

手続きのご依頼・ご相談

本日は種類株主総会について解説しました。
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