種類株主総会の決議が必要となるケース

種類株主総会とは

種類株主総会は、株式会社が種類株式を発行している場合に行われるもので、会社法の規定上、開催が必要とされる法定種類株主総会と各会社の定款に定めることで開催される任意種類株主総会があります。
ここでは、主に法定種類株主総会について見ていきましょう。

種類株主総会の決議が必要となる場面

法定種類株主総会として、会社の行為がある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある場合とある種類株主の総会決議を要すると定められている事項については、種類株主総会の決議が必要と会社法で定められています。
種類株主に損害を及ぼす場合とは以下のようなケースです。
株式の種類を追加することや株式の内容を変更する旨の定款変更決議、発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数を増加する定款の変更決議、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付、株式の併合、株式の分割、株式無償割当てをはじめ、特別支配株主の株式等売渡請求に係る承認、株主割当てによる募集株式の発行、株主割当てによる募集新株予約権の発行、新株予約権の無償割当て、株式交換によるほかの株式会社の発行済株式全部の取得などの場合です。
これらの行為をすることで、種類株主に分配される配当金額や残余財産の分配額が減少するケースなど、不利益が生じるおそれがあるため、種類株主総会決議が必要とされています。

種類株主の総会決議を要すると定められている事項

種類株主の総会決議を要すると定められている事項としては、拒否権付き種類株式を発行した場合が代表的です。
黄金株とも呼ばれ、創業社長や事業承継者をはじめ、最近では会社に投資を行うベンチャーキャピタルなどに拒否権付き種類株式が発行されるケースも少なくありません。
そのほかのケースとして、取締役・監査役の選任権を有する種類株式を発行した場合に、取締役・監査役を選任する決議を行う場合や種類株式に全部取得条項を付する定款変更をする場合などが挙げられます。

種類株主総会決議と株主総会決議の関係

通常の株主と種類株主は別なので、株主総会も別々に開催されます。
ですが、種類株主総会の決議を行わないと株主総会での決議が無効となるケースがあるので注意が必要です。
法定種類株主総会の決議事項については、種類株主総会の決議を行わないと、株主総会の決議が無効となります。
拒否権付き種類株式が発行されている場合で、種類株主総会の決議を要する事項として定められている行為を行う場合は、種類株主総会決議を行わない限り効力が認められません。
譲渡制限株式を発行している場合には、募集株式又は新株予約権を発行するにあたって種類株主総会の決議がなければ効力が認められません。

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本日は、種類株主総会の基本について解説しました。
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