株主総会の招集手続き解説、取締役会設置会社と非設置会社で異なる点など実務上のポイント解説

株主総会の招集とは

株主総会は株式会社が経営を行うための出資を行った株主で構成されます。
いわば、株式会社のオーナーの集まりであり、株式会社の基本的事項を決定する最高の意思決定機関と位置づけられます。

一部の株主が除外され、不公平で不公正な決議が行われることがないよう、株主総会へ参加する権利があるすべての株主に総会に出席し、議決権を行使できる機会を確保することが大切です。
そのため、株主に対して株主総会の招集通知を出すこと求められます。

株主総会招集権者

招集通知には株主総会の開催の日時や場所をはじめ、議題や議案など会社法で定められた必要事項が案内されるのです。
株主総会を招集する役割を担うのは、原則として、取締役会を設置している株式会社の場合は取締役会、取締役会が設置されていない株式会社の場合は取締役が行います。

法令若しくは定款に違反した株主総会

なお、取締役会設置会社の場合、取締役会を招集せずに、代表取締役が単独で株主総会の招集をすることは認められません。
もし、株主総会の招集手続が法令もしくは定款に違反した場合や著しく不公正な方法が採られた場合、株主総会の決議取消の訴えの対象となるので注意が必要です。
株主総会の招集は株主が出資した会社の経営に関わる非常に重要な機会となるため、その招集手続も、招集権限のある者が会社法に定められた手続きを遵守して行わなくてはなりません。

取締役会設置会社の場合の招集手続

取締役会設置会社においては、株主総会招集の決定は取締役会が行います。
取締役会の決定にもとづき、代表取締役が招集を行うことが必要です。

取締役会において株主総会招集のために決定すべき事項は以下の通りです。

取締役会設置会社における株主総会では、招集通知に記載されていない議題を株主総会で決議することは認められないため、漏れなく記載することが求められます。

取締役会非設置会社の場合の招集手続

取締役非設置会社では、招集の決定は原則として取締役の過半数の決議にもとづき、取締役が行い、取締役が招集します。
決定事項や招集通知記載事項は取締役設置会社と違いはありません。
ただし、取締役会非設置会社においては、招集通知に記載されていない議題であっても、株主総会において審議にかけることや決議することもできます。

まとめ

本日は株主総会の招集とその手続きについて解説しました。
商業登記に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。