社外監査役の要件と責任について

社外監査役の役割

社外監査役は、会社の経営や会計が取締役によって適法かつ適正になされているかを監査する役割があります。
通常の監査役以外に社外監査役を設置する場合、会社の外部にいる第三者的立場から、より中立的で透明性の高い監査を行うことが要求されます。
そのため、社外監査役は会社や取締役からの高い独立性を確保しなくてはなりません。

社外監査役の要件

社外監査役になれる要件は、通常の監査役より独立的立場であることが要求されています。
就任前の10年間、会社または子会社の取締役、会計参与または支配人、その他の使用人でなかったことが必要です。

就任前10年以内に会社または子会社の監査役だった経験がある場合には、就任前の10年間、会社または子会社の取締役、会計参与または支配人その他の使用人でなかったことが求められます。
また、親会社等の取締役、監査役、執行役、または支配人その他の使用人でないこと、親会社等の子会社等の業務執行取締役等でないことも満たさなくてはなりません。
さらに、会社の取締役や支配人その他の重要な使用人などの配偶者ではなく、二親等内の親族ではないなど、親族関係者まで厳しく規制されます。

社外監査役の責任

通常の監査役と同様に、経営や会計が適法かつ適正に行われているかをチェックする責任がありますが、社外監査役は通常の監査役に比べ、外部の第三者としてより公正かつ厳しい目で監査を担う責任があります。

適法性監査の責任

社外監査役は、適法性監査として業務監査と会計監査を行うことが必要です。
業務監査とは、取締役の職務が法令や定款を遵守しているか監督を行うものです。
会計監査においては、社外監査役が定時株主総会前に行われる監査で、監査役の監査の結果を定時株主総会で報告する役割を担います。

大企業における会計監査は公認会計士もしくは監査法人が会計監査人として一次監査行い、その後に社外監査役らが一次監査が適法であるかをチェックすることが必要です。

違法や不正を糾す責任

監査を行い、違法や不正が見つかった場合には、社外監査役には違法や不正を糾す責任があります。
違法や不正を糾す方法は以下の通りです。

取締役や取締役会への報告を図り、解決や改善を求めること、株主総会で報告を行い、株主によるアクションや議決による解決を求めることが一義的な方法です。
さらに、報告などによっても違法や不正が糾されない場合や緊急性がある場合に法定要件を満たせば、違法行為の差し止め請求を行う役割や損害賠償請求のための会社訴訟提起を行う役割もあります。

まとめ

本日は社外監査役の要件と責任について解説しました。
会社法人登記に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。