LLP（有限責任事業組合）の３つの特徴を解説（後編）【内部自治の原則】と【パススルー課税】とは
LLP（有限責任事業組合）の内部自治の原則とパススルー課税を解説！
LLP(有限責任事業組合）の特徴（後半）
民法上の組合制度の特例として創設されたのがLLPです。LLPの特徴としては以下３つです。
①出資者は出資額を限度として責任を負う（出資額以上の責任を負わない）。
②出資者の損益や権限の分配を自由に決定できる。
③法人格がないため組合に課税されず出資者に直接課税される（パススルー課税）。
従来の組合では実現できなかった有限責任・内部自治原則・パススルー課税を可能とした事業体制制度が誕生しました。
有限責任・内部自治原則・パススルー課税の３つを理解することがLLPを理解する上で欠かせないことです。
前回は、「有限責任」について詳しく解説いたしました。
前回のブログ
LLP（有限責任事業組合）の３つの特徴を解説（前編）【有限責任】とは
本日は「内部自治原則」と「パススルー課税」について以下簡単に解説いたします。
内部自治原則
内部自治については内部の組織に関する取り決めと損益分配の方法が問題となります。
内部における権限や意思決定の方法に関することを内部組織といいます。
例えば、株式会社では、一定の事項については「株主総会」で意思決定することが求められたりといたします。
ＬＬＰでは、組織の運営方法は組合員内部で自由に決定することが出来ます。
また株式会社では取締役会を設置した場合は監査役を設置しなければならないとありますがＬＬＰでは、ＬＬＰの経営者（業務執行者）に対する監視の方法についても自由に定めることが出来ます。
ただし債権者保護の観点とパススルー課税の観点より、ＬＬＰの重要な意思決定については組合員全員の一致を要求するなど共同事業性を確保するための規定が置かれています。
内部自治のもう１つの側面である損益分配
利益がでた際、組合員間でどのように分配するかまた損失がでた場合どのように負担をしていくのかという問題があります。
ＬＬＰの事業経営によって生じた利益や損失は直接的にはＬＬＰの財産を構成しＬＬＰの組合員全員に帰属し組合員間の損益分配は原則として出資比率に応じて行われますが書面による特別の定めがあった場合は労務や知的財産ノウハウ提供を考慮し出資比率と異なる損益分配をすることが可能となっております。
パススルー課税
パススルー課税はＬＬＰの事業に利益が出た場合、ＬＬＰ自体に課税されず出資者である組合員に直接課税される制度です。
ＬＬＰは民法上の組合の特例であり法人税法２条８号の人格のない社団当等には含まれず（法人税基本通達1-1-1）構成員課税が適用されます。
株式会社の場合は利益がでた場合は法人に法人税が課税され、その後、出資者である株主に対して会社の利益が配当されこの配当にも課税されるため、結果的に二重に課税されることとなります。
ＬＬＰはパススルー課税のため、利益が出たとしても、二重課税されることなく組合員はそ利益を受けることができ、株式会社で利益が出た場合に比して組合で利益が出た場合の方が受け取れる配当は大きくなります。
また、ＬＬＰで得られる所得は通常事業所得に該当するためＬＬＰの事業損失がでた場合は組合員の他の所得と損失通算することが出来ます。
有限責任に加えて上記のような利益があるため組合員はよりリスクある事業へ挑戦することが可能となります。なお、税務上組合員がＬＬＰの損失を所得税や法人税の損金として各年度に計上できる額は出資額までに制限されるため留保が必要です。
ＬＬＰは組合員間で出資比率に関係なく損益を分配できるため、特定の組合員に分配する損失を極端に増やし、租税回避行為に利用されることのないよう損金算入の上限が設けられています。
さいごに
いかがでしたでしょうか。
本日は、LLP(有限責任事業組合）を理解する上で欠かせない３つの要素（後編）についてお話させていただきました。
LLP（有限責任事業組合）の設立に関するご相談は、永田町司法書士事務所までお気軽にお問い合わせください。
関連リンク
・匿名組合とは？投資組合との違い、利用用途やメリットデメリットを解説
・LLP（有限責任事業組合）の３つの特徴を解説（前編）【有限責任】を解説！
・LLP（有限責任事業組合）の３つの特徴を解説（後編）【内部自治の原則】と【パススルー課税】とは
・LLP（有限責任事業組合）の税務。出資割合と異なる損益分配を定めるときの税務上の考え方
・【前編】特定目的会社（TMK）とは？その特徴、利用目的、設立方法などを簡単解説。匿名組合とは何が違う？
・【中編】特定目的会社（TMK）とは？資金調達の種類、投資家保護機能とは。大きな特徴を簡単解説
