法人設立
- 合同会社が承継会社となる吸収分割では、総社員の同意は必ず必要ですか？
会社法802条1項2号により、対価が合同会社の持分である場合のみ総社員の同意が必要です。現金対価など持分交付を伴わない場合は、業務執行社員の決定で足ります。
- 合同会社の会社分割の場合、持分譲渡契約書は別途必要ですか？
別途作成は不要です。吸収分割契約書自体が持分譲渡契約の役割を兼ねるため、それで足ります。
- 会社分割で合同会社の持分を承継できますか？
はい、可能です。ただし、分割契約だけでは承継が完結せず、合同会社側での手続（定款変更・持分譲渡合意・代表社員変更登記など）が必要です。
- 株式の譲渡禁止（特定の相手にしか譲渡できない等）はできますか？
できません。譲渡制限は承認機関の承認を要する制度であり、譲渡を完全に禁止することは認められていません。
- 譲渡制限株式は一部の株式にだけ設定できますか？
はい。会社法上、一部の株式にのみ譲渡制限を設けることができます。その場合、制限を受けない株式が存在すると「公開会社」となりますので注意が必要です。
