定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期、平時と有事の取扱いを整理（商業登記）
本コラムの結論（要点）
・定時株主総会は、実務上「事業年度末から3か月以内」に開かれるのが通例ですが、会社法上は具体期日を固定していません（「毎事業年度の終了後一定の時期に招集」）。
・コロナ禍等の有事では、法務省Q&Aの整理により、①延期開催、②継続会、③独立開催というオプションが明確化。
・役員の任期満了と就任（重任・新任）の“時点”は、どの方式を選ぶかで変わります。
・会計監査人の自動再任の可否も影響を受けるため、事前設計が必須です。
「平時」の基本線
・定款に開催時期の定め（「事業年度終了後○か月以内」「毎年○月」など）があるのが通常。
・定款に時期の定めがある場合
・その開催時期の最終日をもって現任役員の任期が満了。
・その後に開催する定時総会で選任された役員が就任。
・会計監査人は、ここで任期が一旦切れると自動再任が効かないため、再度選任が必要になる点に注意。
・定款に時期の定めがない場合
・実務上は常識的な時期で開催されるものの、想定外の遅延があると判断が難しい。
ポイント→平時は「定款の時期」を軸に任期満了・就任を判定するのが実務上の安定解です。
「有事」の柔軟運用（法務省Q&Aの整理に基づく運用像）
有事（例：監査遅延・開催困難など）では、次の3方式が想定されます。
方式A・開催日を延期（事業年度末＋3か月超で開催）
効果：延期後の定時総会終結時に役員任期が満了・選任者が就任。
会計監査人：有事の整理により、実務上自動再任の扱いが可能とされたケースあり（平時と異なる結論になり得る点が重要）。
方式B・継続会とする（二段構え・一体の総会）
例：6/30に改選等、7/20に計算書類承認（継続会）。
任期と就任の“時点”
・原則は継続会終結時に定時総会全体が終結＝そこで任期満了・就任。
・ただし会社の選択により、当初会（6/30）で任期満了・重任日を6/30とする運用も可能（議事録に相応の記載が必要）。
個別交代（E辞任→F就任）の前倒し
・当初会の議事録と辞任届（議事録から辞任が明らかな場合は辞任届省略可）を添付すれば、継続会前でも登記申請可能。
・株主リストは、当該決議（当初会）のものを使用。
方式C・独立した二つの総会として開催
例：6/30に役員改選、7/20に計算書類承認（継続会とはしない）。
効果：6/30に開催された総会を便宜「定時株主総会」と解し、その終結をもって任期満了・就任と整理される運用が想定されます。
会計監査人：この構成なら自動再任が維持される整理（方式Bとの違いに留意）。
まとめ視点
・B（継続会）は「一体の総会」ゆえ、原則は継続会終結時が基準。ただし当初会基準への切替も可（議事録設計がカギ）。
・C（独立開催）は、6/30総会で任期満了・就任が決まるシンプル設計。会計監査人の扱いでも実務安定。
よくある論点の“置き場所”
「基準日公告」要否→株主異動が実質的にない合弁等では、基準日を改めて設けない運用が選ばれる場面あり（実務説明として「臨時総会と同じ感覚」）。
「定時株主総会」概念
招集時期説／議題内容説／折衷説があるが、定款時期に開催しつつ計算書類が未承認のケースでも、役員改選が決議されたならその総会終結時に任期満了・就任とする考え方は実務的（折衷的把握）。
補欠増員規定と任期
継続会スキームで当初会に就任した補欠（F）の任期を他取締役と同一の満了点で合わせるか、翌期の定時総会終結時までとするかは、設計と議事録の書き方で結論が左右。実例ごとに丁寧に組む。
設計を誤らないための「運用表」
| シナリオ | 総会構成 | 任期満了の基準点 | 就任（重任・新任）の基準点 | 会計監査人 |
|---|---|---|---|---|
| A：延期開催 | 1回（遅延） | 延期後定時総会終結時 | 同左 | 有事整理により自動再任維持の結論が取り得る |
| B：継続会 | 2回（一体） | 原則継続会終結時／選択可：当初会終結時 | 同左（選択に応じて6/30または7/20） | 原則は継続会基準。設計で差が出る |
| C：独立開催 | 2回（別会） | 6/30総会終結時 | 同左 | 自動再任維持の整理が安定 |
実務アドバイス（運用設計の勘所）
・まず定款の開催時期規定を起点に、“平時か有事か”を内部で定義してから方式（A/B/C）を選ぶ。
・会計監査人の自動再任が切れない設計を最優先（継続会採用時は特に議事録設計を慎重に）。
・議事録・辞任届・就任承諾書の“日付と時点”の整合を取る（「をもって」「日付で」の揺れは極力排除）。
・株主リストの紐付けは、決議を行った“その会”のものを添付するのが原則。
「基準日公告」は実質判断。合弁等で異動がないなら不要と整理できる場面もあるが、社内の合意記録を残す。
本コラムのまとめ
・平時は定款の開催時期を基準に、有事はQ&Aの柔軟運用で「延期」「継続会」「独立開催」を使い分けます。
・任期満了・就任の“時点”と会計監査人の扱いが分かれ目。議事録の設計が結果（登記原因日・添付書面・株主リスト）を決めます。
・迷うときは、まず方式B（継続会）と方式C（独立開催）の違いを表で確認し、会計監査人の連続性を軸に決めると破綻しにくいです。
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本日は、定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期、平時と有事の取扱いを整理（商業登記）について解説いたしました。
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