転換社債型新株予約権付社債の発行手続と登記実務

新株予約権付社債とは

会社法上、「新株予約権」とは、将来会社の株式を取得できる権利をいい（会社法2条21号）、これを付した社債が「新株予約権付社債」です（会社法2条22号）。
さらに、社債自体は会社を債務者とする金銭債権であり、会社法676条に基づき償還されます。

日本では、株式会社や特例有限会社は新株予約権を発行でき、社債については株式会社・特例有限会社のほか、合名会社・合資会社・合同会社も発行が可能です。

転換社債型新株予約権付社債の特徴

登記実務において広く用いられるのは「転換社債型新株予約権付社債」です。
これは、社債の保有者が新株予約権を行使する際に、社債を出資として充当することにより株式を取得できる仕組みを持っています。すなわち、借入（社債）から資本（株式）への転換を可能とする制度設計です。

発行手続の流れ

ここでは、取締役会設置会社（非公開会社）を前提とします。大まかな流れは以下のとおりです。

１．取締役会決議
・新株予約権付社債の発行を決議し、株主総会に付議する旨を決定。
・引受人が内定している場合は、株主総会前に投資契約等を締結するケースも多いです。

２．株主総会の招集・決議
・原則として特別決議により、発行条件（新株予約権の内容、数、払込金額、行使条件、社債の条件など）を確定。
・全株主同意があれば招集手続や開催を省略できます（会社法300条、319条）。

３．募集事項の通知・申込み
・引受希望者に対し、会社の商号や払込期日など会社法242条所定の事項を通知。
・応募者は、氏名や住所、引受希望数を記載した申込書を提出。

４．割当て決定
・取締役会で割当先を確定し通知。総数引受契約を利用する場合はこの手続を簡略化できます。

５．払込・成立
・原則として割当日までに社債の払込を実施。
・割当日以降、申込者は「新株予約権者」となると同時に社債権者の地位を取得します。

６．原簿作成
・発行後遅滞なく、新株予約権原簿（会社法249条）と社債原簿（同681条）を備え置く必要があります。

７．登記申請
・割当日から2週間以内に新株予約権の登記を申請（会社法915条）。
・添付書類の例→株主総会議事録、取締役会議事録、株主リスト、引受申込書等。
・登録免許税は9万円です。

登記事項と資本金への影響

登記は「社債」そのものではなく、付随する「新株予約権」に関する事項を対象とします。
典型的な登記例は次のとおりです。

・募集新株予約権の払込金額：無償とされるケースが多い
・行使時に出資される財産：社債
・名称：「第●回転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権」
・株式数：当初転換価額を基準にし、調整条項を定めることが多い

なお、発行時点で会社に入金されるのは「社債の払込金」であり資本金には直結しません。
資本金が増加するのは、新株予約権が行使されて社債が株式に転換された時点です。

手続きのご依頼・ご相談

転換社債型新株予約権付社債は、資金調達と資本政策の両面を兼ね備えたスキームであり、特に上場企業・ベンチャー企業において頻繁に利用されています。
もっとも、発行手続は会社法上の厳格な要件を伴い、登記や原簿整備も不可欠です。
実務上は、株主総会・取締役会の決議運営、契約スキームの設計、登記期限の遵守が重要なポイントとなります。

司法書士法人永田町事務所では、転換社債型新株予約権付社債の発行から登記まで、一連の実務を包括的にサポートしております。導入をご検討の際はお気軽にご相談ください。