定時株主総会の議決権は誰が行使できる？基準日以後に株主異動があった場合の対応とは
「基準日」とは何か？なぜ必要なのか？
定時株主総会においては、誰が議決権を行使できるのかを明確にするために、会社法では「基準日制度」が設けられています（会社法124条）。
基準日とは、「この日現在の株主が、次の株主総会で議決権を行使できますよ」と、議決権の行使対象となる株主を確定するための日です。
たとえば、事業年度の末日である「3月31日」を基準日とし、6月に定時株主総会を開催する場合、その間に株式の譲渡や新株発行があったとしても、「3月31日現在の株主」に議決権を行使させることが原則となります。
原則：基準日以後の株主には議決権を認めない
会社法124条第4項の原則に従えば、「基準日以後に株式を取得した株主」は、議決権を行使できません。
このルールは、株主総会の準備や招集通知の手続を確実に行うために設けられています。
たとえば、以下のようなケースでは新株主に議決権はありません。
・基準日以後に株式譲渡があった（旧株主が議決権者）
・基準日以後に親子間で株式の売買が行われた
このような場合、たとえ実態として新株主が経営権を握っていたとしても、旧株主の名義で議決権を行使する必要があります。
例外：会社の判断で基準日後株主にも議決権を認めることができる
もっとも、会社法124条第4項但書には、以下のような例外が認められています。
「当該株式の基準日株主の権利を害しない限りにおいては、会社は基準日後に株式を取得した者の全部または一部を、議決権行使者として扱うことができる」
つまり、
・増資（新株発行）
・自己株式の処分
など、他の株主の権利を侵害しない事情で株主が増えた場合には、その新株主に議決権を認めることが可能です。
一方で、「株式譲渡」のように基準日株主の権利と衝突するケースでは、議決権を認めることはできません。
実務上の対応：招集通知と委任状は誰に出すべきか？
基準日を過ぎてから株主異動があった場合、実務でよくあるのがこの疑問です。
Q.「総会の招集通知は、旧株主と新株主のどちらに送ればよいのか？」
結論から言えば、
・議決権を行使するのは「基準日現在の株主」
・したがって、招集通知も原則として「旧株主」に送付する
となります。
ただし、実際に会社の支配権が新株主に移っている場合などは、旧株主から新株主への「議決権行使の委任状」を取得する方法が有効です。
対応に迷ったときのポイント
次のような観点で整理すると、実務判断がしやすくなります。
| ケース | 議決権行使者 | 招集通知送付先 | 委任状の取り扱い |
|---|---|---|---|
| 基準日前に株式譲渡 | 新株主 | 新株主 | 原則不要（議決権あり） |
| 基準日後に株式譲渡 | 旧株主 | 旧株主 | 新株主が議決する場合は委任状必要 |
| 基準日後に新株発行 | 会社が認める場合は新株主 | 新株主 | 条件付きで議決可能 |
判断がつかないときは「基準日重視＋委任状」が安全
基準日後に株主構成が変わると、議決権の帰属判断や招集通知の対象を誤るリスクが高くなります。
トラブルを防ぐには、
・まずは「基準日株主に限定して議決権を与える」のが原則
・どうしても新株主に議決させたい場合は「旧株主からの委任状」で対応する
という運用が、最もシンプルで安全な方法です。
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本日は、定時株主総会の議決権は誰が行使できる？基準日以後に株主異動があった場合の対応について解説しました。
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