株式譲渡したら登記申請は必要？

株式譲渡手続

株式を譲渡したら、登記もしなきゃいけないのかというご質問をよくいただきます。
結論から申し上げると、「株式を譲渡するだけでは、登記申請は不要」です。
しかしなんらの手続きを要しないわけではありません。
今回は株式譲渡と登記申請の関係について、司法書士がわかりやすく解説します。

そもそも登記簿に「株主の名前」は載っていない

商業登記の基本として押さえておきたいのが、登記簿に記載される情報は法律で定められているという点です。

登記簿に記載される主な内容（例）

記載される事項	記載されない事項
商号（会社名）	株主の氏名
本店所在地	事業年度
資本金の額	役員の任期
発行可能株式総数	株主構成
発行済株式の総数	株式の取得日
役員の氏名・住所	株券の有無（※例外あり）

つまり、誰が株を持っているのかは、登記簿にはそもそも記載されていません。
したがって、株式を譲渡しても登記内容に変化がない限り、登記申請の必要はないのです。

登記が必要になるのはどんなとき？

一見シンプルですが、以下のようなケースでは登記申請が必要になります。

・ 株式を新たに発行したとき（増資）
これは登記簿上の「発行済株式総数」や「資本金」が変わるため、変更登記が必要です。

・ 役員に変更があったとき
株式譲渡により経営体制が変わり、代表取締役などの交代がある場合も登記対象になります。

株式譲渡に登記は不要でも、会社内の手続きは必要

登記はいらないからといって、「何もしなくていい」わけではありません。
実は多くの株式会社には、株式譲渡に制限がかかっているのです。

株式譲渡制限とは？

会社法により、株式会社は「株式を自由に売買できる」会社と「制限付きの譲渡しかできない」会社に分かれます。
ほとんどの中小企業では以下のような定めがあります。

「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。」

つまり、当事者同士の合意では譲渡は成立しません。

株式譲渡に必要な社内手続き

この中で最も重要なのが「承認機関の決議」です。
承認機関は、定款にどう定められているかによって異なります。
株主総会の承認が必要とされていれば、株主総会の決議が必要となり、取締役会の決議が必要な場合は、取締役会決議によります。

株式譲渡に登記申請は不要、しかし法的手続きは必要

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