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反対株主に株式買取請求権が認められる場合を解説

反対株主に株式買取請求権が認められる場合


反対株主の株式買取請求権

会社法では、116条に定められた要件を満たした場合、反対株主に株式買取請求権を認めています。では、反対株主に株式買取請求権が発生する場合はどのような場合でしょうか。

会社法116条1項
次に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己が保有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。


反対株主に株式買取請求権が発生する場合

反対株主に株式買取請求権が発生する場合は以下のとおりです。

①株式譲渡制限

会社が、全部の株式に対し株式譲渡制限を設ける旨の定款変更を行った場合、反対株主は、会社に対して株式の買取を請求することができます。また、ある種類の株式にのみ、株式譲渡制限を設ける場合、当該種類株式を有する反対株主は、会社に対し、株式の買取を請求することができます。会社が、株式譲渡制限を設ける場合、株主は、投下資本回収の機会を失ってしまう恐れがあります。したがって、会社法は、株主の利益を保護するために、株式譲渡制限を置く旨の定款変更に反対する株主に対し、株式買取請求権を認めています。

②株式の取得

会社が、ある種類の株式について全部取得条項付種類株式の定めを置く定款の変更をした場合、当該種類株式を有する反対株主は、会社に対し、株式の買取を請求することができます。

③種類株主の利益保護

会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式を有する種類株主に損害を及ぼす恐れがあるときであり、種類株主総会の決議を要さない旨を定款で定めている場合、当該種類株主は、会社に対し、株式の買取を請求することができます。

イ株式併合又は株式分割
ロ株式無償割当
ハ単元株式数に関する定款の変更
ニ当該株式会社の株式を引き受ける者の募集(株主割当)
ホ当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集(株主割当)

④株式の併合

会社が、株式の併合をすることにより、株式の数に1に満たない端数が生じる場合、株主は、会社に対し、当該株式の買取を請求することができます。

⑤組織再編

会社が、事業譲渡をする場合において、反対株主は、会社に対し、株式の買取を請求することができます。また、会社が、合併・分割・株式交換・株式移転をする場合においても、反対株主は、会社に対し、株式の買取を請求することができます。

株券発行されている場合の規定

会社法116条6項
株式が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式にかかる株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について株券喪失登録の請求をした者はこの限りではない。

6項の規定は、事実上会社の承諾なく株式買取請求を撤回することを防止するための規定です。株券を提出させることで、反対株主が株式買取請求権を行使しながらも市場などで自由に当該株式を売却することができなくなり、株式買取請求の撤回制限をより実効化させます。また、株券を発行していない場合であっても、名義書き換え請求は禁止されるので、事実上株式の譲渡は防止されます。

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本日は株式買取請求権について解説しました。
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