取締役解任の手続きとリスクについて解説
取締役の解任手続き
経営方針の対立や取締役が不祥事を起こした場合などに取締役の解任を検討するケースは少なくありません。しかし、解任の手続きを誤ると、解任された取締役から損害賠償を請求されるリスクもあります。
本コラムでは、取締役の解任の基本的な手続きや、適切な対応方法、リスクを回避するためのポイントについて解説します。
「辞任」「退任」と「解任」の違い
取締役が役職を離れる場合、いくつかのパターンがあります。
退任：任期満了により取締役の職を離れること
解任：会社側の意思により、任期途中で取締役を退かせること
「解任」は、取締役本人の意思とは関係なく、株主総会決議によって行われます。そのため、手続きや法的リスクの管理が重要になります。
取締役を解任できる条件
会社法上、取締役の解任は株主総会の決議によって行うことができます（会社法339条1項）。
この決議は定款に別段の定めがない限り普通決議（出席株主の議決権の2分の1以上の賛成）で行われます。
また、解任理由については正当な理由が必要かどうかで、以下の2つのケースに分かれます。
正当な理由がない場合：経営方針の対立などを理由に解任することも可能ですが、この場合、解任された取締役から損害賠償請求（未払い報酬相当額など）をされるリスクがあります（会社法339条2項）。
取締役解任の手続き
取締役の解任は、以下の手順で進めます。
１．取締役会の開催（取締役会設置会社の場合）
→ 取締役会で、株主総会の招集決議を行います。
２．株主総会の招集通知の送付
→ 招集通知を適法に行い、株主に株主総会の議題として「取締役の解任」を通知します。
３．株主総会の開催・決議
→ 出席した株主の2分の1以上の賛成で解任が決議されます。
４．解任通知の送付
→ 解任後、取締役に対し通知を行い、退職慰労金の有無などについて調整を行います。
５．登記申請（変更登記）
→ 取締役の解任が決定したら、2週間以内に法務局で登記申請を行います。
→ 申請には、株主総会議事録や株主リストの提出が必要です。
取締役解任のリスク
取締役を解任する際には、いくつかのリスクが伴います。
① 損害賠償請求のリスク
→ 正当な理由なしに解任した場合、取締役は任期中に得られるはずだった役員報酬相当額の損害賠償を請求することができます。
② 会社の信用リスク
→ 解任の事実は登記簿に記載されるため、金融機関や取引先に「経営トラブルがあったのでは」と懸念を持たれる可能性があります。
③ 取締役による妨害リスク
→ 解任予定の取締役が、株主総会の招集手続きを妨害したり、株主に働きかけて解任決議を阻止しようとするケースもあります。そのため、事前の対応が重要です。
取締役解任後の対応
解任が決定した後も、いくつかの手続きが必要になります。
・ 登記申請の実施
・ 取締役への通知（退職慰労金の支給有無の確認）
・ 解任された取締役が株主の場合、株式の買取りを検討する
解任後も、解任された取締役が会社の株式を所有している場合、株主として会社運営に影響を与える可能性があります。そのため、株式の買取りなどを検討することが望ましいです。
手続きのご依頼・ご相談
取締役の解任は、会社経営の円滑な運営のために避けられない場合もあります。しかし、手続きを適切に進めないと、会社側が不利益を被るリスクもあるため、事前に十分な準備を行うことが重要です。
①解任前に、可能であれば取締役と話し合い、辞任を促すこと、②解任の「正当な理由」を整理し、株主総会の決議を慎重に進めること、③解任後の登記や、株式の処理なども見据えて対応することが重要となります。
本日は取締役解任の手続きとリスクについて解説しました。
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