商業登記規則６１条の比較（取締役会設置会社の場合）
商業登記規則６１条５・６・７・８項の比較（取締役会設置会社の場合）
商業登記規則６１条
商業登記を申請する際の添付書面は商業登記規則で規定されています。
この記事では、商業登記における添付書面の中でも、特に代表的な条文である商業登記規則61条について詳しく解説していきます。
代表取締役等就任時の印鑑証明書（商業登記規則61条5項）
商業登記規則61条5項により、同4項の条文を読み直すと次のようになります。
設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時代表取締役または設立時代表執行役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき、市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき代表取締役又は代表執行役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。
代表取締役等選任時の取締役等印鑑証明書（商業登記規則61条6項）
商業登記規則61条6項は、次のように規定されています。
ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役または代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
① 株主総会または種類株主総会の決議によって代表取締役を定めた場合
→議長および出席した取締役が株主総会または種類株主総会の議事録に押印した印鑑
② 取締役の互選によって代表取締役を定めた場合
→取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑
③ 取締役会の決議によって代表取締役又は代表執行役を選定した場合
→出席した取締役および監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑
この規定は、議事録等を偽造されることで、第三者に会社を乗っ取られることを防ぐための規定です。そのため、すでに代表取締役等が登記所に提出している印鑑（法務局届出印）が押印されているのであれば、その印鑑によって代表取締役や代表執行役の意思確認ができるため、新たに印鑑証明書を提出する必要はないことになります。なお、決議の省略（書面決議）をした場合、議事録を作成する義務はあるが、この場合「出席した取締役」は存在しないことになる。しかし代表取締役選定に関する議事録については、商業登記規則６１条６項３項の規定を類推適用して当該議事録に同意した取締役全員が記名押印の上、全員の印鑑登録証明書を添付するか、又は、同意した取締役全員の記名押印がない議事録を添付する場合は、同意したい取締役全員の同意書と当該同意書に押印した各取締役の印鑑に係る印鑑登録証明書を添付する必要があるという取扱いがされています（登記研究７０１号）。
本人確認証明書（商業登記規則61条7項）
商業登記規則61条7項では、次のように規定されています。
ただし、登記の申請書に第2項（第3項において読み替えて適用される場合を含む。）または前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。
商業登記規則61条第7項は、本人確認に関する証明書の添付について記載されています。
添付される本人確認証明書としては、住民票の写しや戸籍の附票などが多いです。
ただし書によると、設立の登記もしくは役員変更の登記において、就任承諾に対する印鑑証明書を添付しない場合には、本人確認証明書の添付が必要になることになります。
代表取締役等の辞任時の印鑑証明書（商業登記規則61条8項）
商業登記規則61条8項では、次のように規定されています。
ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑が同一であるときは、この限りでない。
商業登記規則第61条8項は、申請書の偽造により、本人も知らないうちに勝手に退職させられることを防ぐために、申請書に対する印鑑証明書の添付を必要とする規定です。
手続きのご依頼・ご相談
この記事では、商業登記における添付書面の中でも、特に代表的な条文である商業登記規則61条について解説しました。
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