組織再編

合併差損が生じる2つのケースを解説、簡易合併の可否

合併差損が生じる場合における簡易合併の可否


簡易合併

合併手続きの便宜上、一定の要件を満たす吸収合併であれば、株主総会決議を省略することが認められています。これを、簡易合併といいます(会社法第796条2項)。
簡易合併は、存続会社と比較して消滅会社の規模が小さく、存続会社の株主に及ぼす影響が軽微である場合に利用される吸収合併手続きです。
しかし、簡易合併をおこなった場合に合併差損が生じる場合には、簡易合併で株主総会の承認決議を省略することはできません。
このコラムでは、合併差損が生じる場合における簡易合併の可否について、わかりやすく解説していきます。

合併差損とは?

合併差損とは、消滅会社の債務額や資産額など、さまざまな原因から存続会社が損失を被る場合のことです。

合併差損が生ずる場合における簡易合併の可否

存続会社に合併差損が生じる場合、つまり消滅会社が過去に計上した損失を引き受けることになる場合には、存続会社の株主び対する影響が大きくなる可能性があることから、株主総会の承認決議を省略する簡易合併は認められていません。

合併差損が生じる2つのケース

合併差損が生じるケースは、次の2つです。

【合併差損が生じる2つのケース】
存続会社が承継する消滅会社の債務の額(承継債務額)が、存続会社が承継する消滅会社の資産の額(承継資産額)を超える場合(会社法795条2項1号)
存続会社が消滅会社の株主に対して交付する金銭等の帳簿価額が、承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合(会社法795条2項2号)


連結適用配当適用会社と合併差損

存続会社が連結配当規制適用会社、消滅会社がその子会社である場合には、原則合併差損は生じません(会社法施行規則195条3項、4項、5項)。
これは、連結配当規制適用会社においては、子会社に対する投資損失がすでに分配可能利益に反映されているため、存続会社が子会社の損失を引き受けたとしても、分配可能額には影響を及ぼさないからです。
そのため、存続会社が連結配当規制適用会社、消滅会社がその子会社である場合には、簡易合併の手続きをとることが可能です。

手続きに関するご依頼・ご相談

簡易合併は、低コストかつ余計な手間をかけることなく合併の手続きをおこなえる魅力ある手続きですが、存続会社に合併差損が生じる場合には、株主総会の承認決議を省略することはできません。
簡易合併手続きに関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。


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