株式交換の特徴

株式交換とは

株式交換とは、ある株式会社が対象会社を100％子会社にするため子会社となる会社の株主に対して、その保有している株式を親会社となる会社株式に交換する手続を指します。
別会社から発行済株式数のすべてを取得した会社は完全親会社と呼ばれ、発行済株式の全部を取得された会社は完全子会社と呼ばれ、企業再編の目的で行われるケースが多いです。
株式交換と呼ばれるため、株式と何かを交換しなくてはなりません。
株式同士を交換する方法のほか、株式と現金を交換する方法もあります。

株式交換の方法

子会社となる会社の株主が保有している株式を交換する対価が親会社の株式である場合、完全子会社の株式交換直前の株主は親会社の株主となることができます。
これに対して、株式交換の対価が現金の場合、子会社の株主は親会社に株式譲渡をしたことになります。

株式交換の対価を親会社の株式とする場合、現金を使わずに子会社化することが可能です。
つまり、あえて資金を用意することなく、M&Aができることになります。これが株式交換の大きなメリットです。

もっとも、子会社化する買収対象の企業が、上場会社であるか否かで、選択する手法が異なるケースが多くなります。
買収対象の企業も上場している場合には、親会社の株式との交換が一般的となります。
なぜなら、上場会社の場合、株式投資で資産形成している一般投資家も多く、子会社化によって投資の機会を奪われることに納得がいかない株主も当然いるためです。
これに対して、買収対象の企業が非上場企業である場合、株主は市場での取引を行うことを前提としていないこともあり、現金との対価交換となるケースもあります。

株式交換のメリットとデメリット

株式交換のメリットは、多額の買収資金を持っていなくても、既存の自社株を対価としてスピーディーで機動的なM&Aができることです。
自社株のほか、親会社が発行する社債や新株予約権との交換も可能です。
また、100%完全子会社化したい場合、買収したい企業の株主の3分の2以上の賛成が得られれば良く、一部の株主が反対しても行うことができます。
買収といっても、吸収合併のケースと異なり、子会社化された企業は消滅することなくそのまま残ります。
つまり、これまで通り事業を継続できるため、魅力的な事業の企業やシェアが高い企業などを買収することで、親会社は子会社からの利益をスムーズに享受できるのもメリットです。
株式交換のデメリットとしては、買収した企業の株主が親会社の株主に加わることで、いわゆる物言う株主が入りこむこともあることです。

さいごに

本日は株式交換の特徴などを掲載しました。
株式交換に関する登記やお手続きに関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。