組織再編

合併の内容を事後開示する必要はある?開示事項や閲覧できる者について解説



合併の内容を事後開示する必要はある?開示事項や閲覧できる者について解説


合併内容の事後開示手続きについて

会社合併がおこなわれた場合、その会社の株主や債権者は、合併に不正がないかについて、一定の資料に基づいて判断する必要があります。
そのため、合併無効の訴えの提訴期間と同様の期間、会社は合併内容に関する書面を事後的に開示するpがあります。
このコラムでは、会社合併後の事後開示について、開示しなければいけない事項や閲覧できる者についてわかりやすく解説していきます。

合併内容を事後開示する必要性

合併内容の事後開示を義務化することで、適正な合併を行うこと間接的に担保することができます。
また、株主や債権者が、合併無効の訴えの提起すべきかどうかについて、それを判断する資料を提供する意味も込められています。

合併内容の事後開示

新設合併により設立した会社は、その設立後、遅滞なく合併内容について記録した書面又は電磁的記録を作成し、その効力が発生した日から6ヵ月間は本店に据え置く必要があります(会社法815条)。
また、新設合併設立株式会社の株主(新株予約権者を含む)および債権者は、いつでも閲覧、謄本または抄本の交付の請求をすることができます。

事後開示事項

事後開示が必要となる事項は次の通りです。

【会社合併における事後開示事項一覧】
効力発生日(設立登記日)
反対株主の株式買取請求権および新株予約権買取請求の手続の経過(会社法806条および808条)
新設合併により新設合併設立会社が新生合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
その他、新設合併に関する重要な事項
消滅会社が新設合併契約等設備開始日から備え置いた書面等に記載・記録された事項
参照:会社法施行規則211条、213条


閲覧できる者は?

閲覧権者は、新設合併設立株式会社の株主(新株予約権者を含む)および債権者です。
なお、新設合併消滅会社の株主が、新設合併設立会社から、自社株以外の株式の交付を受けたとしても、株主として合併事項の閲覧請求をおこなうことはできません。
しかし、その株主が新設合併会社の債権者になれば、債権者としての資格を持って、閲覧請求をすることが可能となります。

手続きのご依頼・ご相談

合併内容の事後開示は、会社法に定められている義務です。
事後開示を怠った場合には、合併の無効事由にあたる可能性もあるため、忘れないように事後開示をおこなう必要があるでしょう。
合併に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。



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