取締役会を設置しなければならない場合

取締役会を設置しなければならない場合

会社法では、株主や会社債権者の利益を保護する目的やコーポレートガバナンスの強化を目的として、一定の機関設計を一定の規模の会社に義務付けています。
会社法327条１項では、取締役会の設置の義務に関して規定しています。次に掲げる会社は、取締役会を設置しなければなりません。

取締役会の機能・権限・議決権など

取締役会は、取締役で構成され、取締役会の決議によって業務執行に関する会社の意思決定をし、取締役の職務の執行の監督を行う機能を有しています。
また、取締役会の監視機能の一環として、取締役会は代表取締役の選任・解任をする権限を有しています。
このような重大な決定を行うために、取締役会の決議が適法になされることが必要となります。議決権は一人一議決で、決議の種類は普通決議のみとなります。

取締役会の招集と決議

各取締役は、取締役会の召集をすることができます。ただし、定款または取締役会で取締役会を招集する取締役を定めることができます。
取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し（定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合以上）、その過半数（定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合以上）をもって行うことができます。議決権は一人一議決で、決議の種類は普通決議のみです。利害関係を有する取締役は議決に加わることができません。

取締役会非設置会社と異なる点

非取締役会設置会社と比較すると取締役会設置会社は以下の点において異なります。

このように、取締役会設置会社においては、株主の決議事項に制限が設けられ、一定の事項を取締役会によって決議することができます。
したがって、業務執行において迅速な意思決定を行うことができるというメリットがあります。
また、取締役会をおくことによって他の会社や金融機関に対して信用という面で有利になる可能性があります。
しかし、取締役会には、３名以上の取締役と監査役（会計参与）を１名以上おかなければならないので、役員報酬がかかるというデメリットがあります。

手続きのご依頼・ご相談

会社を運営していく上で、会社の機関設計はとても重要となるので、それぞれの会社の特徴にあった機関設計を選択するためにも専門家に相談し、詳しい調査とアドバイスを受けた上で決定することをお勧めします。
会社法人登記に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。