組織再編

新設分割のメリット・デメリットとは?新設分割計画書に記載する内容など解説

新設分割のメリット・デメリットとは?


会社分割とは?新設分割計画で定める事項

会社分割とは、分割会社の権利義務の全部または一部を承継会社に承継させることを目的とする会社の行為です。
そして、新設分割とは、会社分割の一つで、承継会社として新たに新設会社を設立して事業の全部または一部を承継させる行為です。株式会社が新設分割を行う場合、以下の事項を定めなければなりません。

①株式会社である新設分割会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
②①以外の新設分割設立株式会社の定款で定める事項
③新設分割設立株式会社の設立時取締役、会計参与設置会社である場合は設立時会計参与、監査役設置会社である場合は設立時監査役、会計監査人設置会社である場合には会計監査人
④承継する資産・債務・雇用契約その他の権利義務に関する事項
⑤新設分割会社に対して交付する株式の数またはその数の算定方法
⑥社債を交付する場合は、その種類・数・算定方法、新株予約権付である場合はその事項
⑦成立の日に、剰余金の配当、全部取得事項付種類株式の取得を行う場合はその旨


新設分割のメリット

新設分割の最も大きなメリットは、資産・契約などの引継ぎが容易であるという点です。
また、資本準備金・資本剰余金の引き継ぎも可能です。そして、一定の的確要件を満たすことで、資産の含み益は課税が優遇措置されます。
さらに、新設分割での対価は株式交付でも良いので、現金を必要としない点もメリットとなります。株式交換・株式移転などと違って、会社の全てを取得させるのではなく、事業単位で特定の事業のみを承継させることができる点も有効な点といえるとおもいます。

新設分割のデメリット

それに対し、新設分割のデメリットと言える点は以下の通りです。

①手続きが煩雑であり、時間とコストがかかる
②税務が複雑である
③新設をするのでコストがかかる場合がある
④リスクが継承される場合もある
⑤非上場会社である場合、株式を市場で現金化できない



適格組織再編と認められた場合、税制上優遇されるので、その点に関しては会社分割の大きなメリットといえますが、適格組織再編と認められるためには複雑な手続きを行なって、その要件をクリアしなければなりません。
不適格であると判断された場合は、優遇措置が取られないこととなるので、適格組織再編としてのメリットを享受するためにも、複雑な要件をクリアしなければ、新設分割を行う大きなメリットが失われてしまいます。
この点については税理士へご確認ください。
このように、新設分割を行うメリットは大きいのですが、組織再編に向けての手間とコストがかかってしまいます。したがって、新設分割のメリットを生かしてスムーズに組織再編を行うには、経験と知識のある専門家にご相談することをお勧めします。

手続きのご依頼・ご相談

本日は新設分割のメリット・デメリットについて解説しました。
組織再編に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。



本記事の著者・編集者

司法書士法人永田町事務所

債務整理・商業登記全般・組織再編・ファンド組成などの業務等を幅広く取り扱う、加陽 麻里布(かよう・まりの)が代表の司法書士事務所。
【保有資格】
司法書士登録証

会社法人登記(商業登記)の

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