会社設立における発起人と設立時取締役の役割を解説

発起設立と募集設立

株式会社の設立には、発起設立と募集設立という２種類の方法があります。
発起設立とは、発起人が設立時発行株式の全部を引き受けて設立します。一般的にこちらが採用されます。
発起人とは、主宰者・企画者として責任を持って会社を設立させる人をいいます。

発起人とは

発起人は、株式会社でいうところの株主に該当し定款に署名・記名押印または電子署名をすることによって発起人となります。
発起人は最低１名必要となり、１名最低１株の設立時発行株式を引き受けなければなりません。
それに対して、募集設立は、設立時発行株式を引き受ける人を募集し、募集株主（設立時発行株式を引き受けたもの）と発起人で設立時発行株式を引き受けて設立します。
募集設立においても発起人は１名最低１株を引き受けなければなりません。

発起人の仕事・役割

どのような方法で会社を設立するのかを決定したら、発起人は定款を作成します。作成した定款は、公証人の認証を受けることでその効力が生じます（会社法30条1項）。
そして、発起人は、出資の履行を完了させなければなりません。
募集設立の場合であれば、払込取扱機関から払込保管証明書が発行されますが、発起設立の場合はその発行は省略されます。
発起人は、払い込み完了後遅滞なく設立時取締役などの役員を選任します。
設立する会社の組織形態を監査等委員会委員会設置会社である場合は、設立時監査等委員会である取締役とそれ以外の取締役を分けて選任しなければなりません（同条2項）。
また、会計参与設置会社であれば設立時会計参与を、設立する会社が監査役設置会社である場合は設立時監査役を、設立しようとする会社が会計監査人設置会社である場合には設立時会計監査人を選任しなければなりません（同条３項）。
選任された役員は、出資の履行と同時に選任されたものとみなされます（同条4項）。
また、取締役会設置会社である場合においては、設立時取締役の中から設立時代表取締役を選任しなければなりません。設立する会社が、取締役会非設置会社である場合は、取締役の全員が設立時代表取締役となるのが原則です（会社法349条1項）。

設立時取締役の仕事・役割

設立時取締役は、設立手続きに関する調査を行います。設立時取締役による調査の事項は以下の通りです。

設立時取締役の調査が完了した後は、設立する会社の本店の所在地において設立の登記を申請します。登記が完了すると、法人格を有する新たな株式会社がスタートします。
設立登記によって会社設立の日にちは決定します。会社設立日は縁担ぎにおいても、とてもこだわる方が多くいらっしゃいます。
しかし、書類や手続きなどに不備があった場合、希望の設立日に会社設立を行えなくなってしまう可能性があります。したがって、いいスタートをきるためにも設立の登記に関しては専門家にご相談いただくことをお勧めします。

手続きのご依頼・ご相談

本日は会社設立における発起人及び取締役の役割について解説しました。
法人設立登記に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。