募集株式発行と同時に資本金及び準備金の額を減少する場合の留意点とは

募集株式発行と同時の減資について

欠損填補のために募集株式発行で増資をしながら、同日付で減資をして資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えたい場合、または、増資をしたいけれど、事業年度末時点の資本金を一定額以下にしておきたいという時に募集株式発行と同時の減資が行われることがあります。

募集株式発行と同時に資本金及び準備金の額を減少する場合の留意点

減資をするには、原則として株主総会の特別決議が必要です。
ただし、定時株主総会で減少する資本金の額を欠損の範囲内とする際は、株主総会の普通決議でもかまいません。
また、増資と減資を同時に行う場合に、減資の効力発生日後の資本金額が効力発生日前の資本金額を下回らない時は、取締役会決議のみでも足ります。
気を付けたいのは、減少できる資本金額は、減資の決議をした時の資本金の額ではなく、効力発生日における資本金額だということです。
資本金額はゼロにすることは可能ですが、マイナスにすることはできません。
そのため、減少する資本金額は減資の効力発生日時点の資本金額を上回ることはできません。

債権者保護手続

また、減資をするには、必ず債権者保護手続を行います。
減資の効力は、原則として株主総会決議や取締役会決議で定めた効力発生日に生じますが、効力発生日までに債権者保護手続が終わっていないと減資の効力が認められません。
官報に公告する場合、公告期間は通常1ヶ月です。
募集株式発行と同時に減資を行う場合には、株主総会決議の前に債権者保護手続きを行っておく方法もあります。

登記における留意点

募集株式発行と同時に資本金及び準備金の額を減少する場合の留意点として、登記の手続きも気を付けましょう。
たとえば、増資と減資を同時に行い、プラスマイナスゼロにして、資本金に変更がないと登記手続を省略することはできません。
また、増資額が5,000万円、減資額が2,000万円だった場合に、差し引き3,000万円分について増資があったとして登記することもできません。
あくまでも、5,000万円分の増資について登記を行い、かつ減資額2,000万円分についても登記を行う必要があります。
効力発生日が同時でも、登記をいずれかにまとめて行うことはできず、増資分と減資分の登録免許税がそれぞれかかりますので留意しましょう。

手続きのご依頼・ご相談

本日は募集株式発行と同時に資本金及び準備金の額を減少する場合の留意点について解説しました。
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