特別取締役による決議の定めの登記

特別取締役

会社は、取締役の人数が、７人・８人など、その数が増えれば増えるほど、取締役会の召集や決議などの手続きは複雑となり、迅速な決定が困難となる可能性が出てくる。
会社経営をするにあたっては、決議のスピードとタイミングはとても重要なので、取締役会の決議を経るまでのタイムラグが命取りになってしまう場合もある。
したがって、会社法では、一定の事項に関しては、予め選定した３名以上の取締役のみで決議することができる旨を定めている（会社法373条1項）。
選定された取締役を特別取締役といい、その過半数の出席する取締役会に置いて、過半数をもって決議することが認められている。

特別取締役が決議できる事項

特別取締役が決議できる事項は以下の二つとなる。

特別取締役を設置する要件

特別取締役を設置するには以下の要件のいずれに該当しなければならない。

特別取締役を選定するには、まず、株主総会の普通決議によって取締役を選任し、取締役会の決議によって、特別取締役による決議の決定及び特別取締役の選定をする。
また、特別取締役による決議の定めを定款で定める場合は、株主総会の特別決議を要する。特別取締役による取締役会の１週間前までに各特別取締役に対して招集通知をしなければならない。ただし、全員の同意があるときは招集の手続きを要さない。

特別取締役による決議の定めの設定の登記

新たにこの制度を利用するには、特別取締役による決議の定めの設定の登記を要する。また、それに合わせて、特別取締役を３人選定し、同時に登記しなければならない。さらに、取締役の中の１名が社外取締役である旨の登記も合わせて行わなければならない。会社が、監査等委員会設置会社であるなど、すでに社外取締役がいる場合であればその登記の必要はない。社外取締役は、特別取締役を兼ねることができる。なお、会社が指名委員会等設置会社である場合は、特別取締役の制度を利用することはできない。

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本日は特別取締役による決議の定めの登記について解説しました。
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