会社合併をするメリットとは？合併の方法を二つに分けて解説

吸収合併と新設合併

合併とは、二つ以上の会社が法定の手続きに従って、一つの会社に合同することです（会社法748条）。会社合併には二つの方法があります。それは、吸収合併と新設合併です。

吸収合併

吸収合併では、当時会社の一方が全ての権利義務を承継し、当時会社のもう一方が解散・消滅します。
したがって、登記をする場合、存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を同時に行わなければなりません。
存続会社と消滅会社の本店の管轄が異なる場合は、存続会社の本店所在地において2つの登記申請を行います。申請に先立ち、双方の会社において、全ての債権者に対し、債権者異議手続きを行わなければなりません。
また、消滅会社が現実に株券を発行している場合は株券提出公告、新株予約権証券を発行している場合は新株予約権証券提出公告を要します。
これは、消滅会社の株券・新株予約権は、合併後に無効となってしまうからです。登録免許税は、消滅会社の資本金を超えない部分いついては1000分の1・5、これを部分については1000分の7となります。３万円に満たない場合は３万円です。

吸収合併をするにあたり、略式手続・簡易手続においては株主総会の決議を省略できるが、種類株主総会は省略できないなど、要件によって異なる決議を要する。また、株主総会の決議を省略する場合は略式手続・簡易手続の要件を満たすことを称する書面の提出を要する。このように、申請にあたり専門的知識が必要となるので、専門家に相談することをお勧めします。

新設合併

新設合併では、元の当時会社を全て解散・消滅させて、新たに新会社を設立させます。
合併により消滅する会社の権利義務の全部を新設会社が継承します。
登記申請をする場合の吸収合併と異なる点は、新設合併の場合は、新設会社の設立の登記をし、消滅会社の解散の登記を同時に申請するということです。この場合、通常の設立と異なり、公証人の定款認証を要しません。

合併の経済的メリット

吸収合併と新設合併の違い

吸収合併の場合は、吸収合併契約で定めた効力発生日に合併の効力が発生し、新設合併の場合は設立の登記を申請することで合併の効力が発生します。
吸収合併をする場合、消滅会社の株主に対して、存続会社の株を交付せず、金銭または他の財産を交付することができます。
これを対価の柔軟性と言い、これによって企業買収の容易化を図っています。
これに対して、新設合併では、あくまでも会社がその同一性を保持しながら変更しなければならないとする性質上、対価の柔軟化が認められていません。
また、もともと存在する会社に権利義務を移行することよりも、全て最初から新たに会社を設立し、そこに権利義務を継承させるほうが、より煩雑な手続きと時間を要するので、実際には、吸収合併による合併を行う会社がほとんどとなります。

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本日は会社合併をするメリットとは？合併の方法を二つに分けて解説しました。
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