特例有限会社から株式会社への移行

特例有限会社

２００６年の会社法施行により有限会社廃止以降、今までの有限会社を特例有限会社と呼ぶようになりました。
株式会社設立の要件の大幅な緩和によって有限会社との区別が不要となったことで、この制度が廃止されることとなったのです。したがって、今までの有限会社は商号に有限会社を含みながらも、株式会社として会社法の適用を受けます。特例有限会社は、改正後も以前と同じように事業の継続はできますし、株式会社として株券を発行することも可能となります。特例有限会社は、原則株式会社と同じ扱いになります。しかし、整備法による特段の事情によって、その扱いは異なってきます。以下は、不可能とする項目となります。

特例有限会社が不可能な手続き

特例有限会社の機関と決議

特例有限会社には、株主総会と取締役という二つの機関が必ず存在します。
また、監査役をおくことは可能ですが、「監査役を置く」旨の登記は必要ないので、監査役の就任のみを登記します。
したがって、監査役を廃止する場合も、廃止の旨を登記する必要はなく、監査役の退任のみを登記すればいいとされています。また特例有限会社の取締役と監査役には任期はありません。


発行可能株式総数と発行済株主総数は同数となっていますので、発行可能株式総数を増加させるには定款変更の決議を要します。株主総会の特別決議の要件は、総株主（頭数）の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の３以上となります。
これに対して、普通決議の要件は整備法に規定されていないので、会社法における普通決議となります。
特例有限会社の株式会社への移行は、株主総会の特別決議において、商号変更の決議を行います。
株式会社への移行は、商号変更の登記をした時に効果が発生します。登録免許税は、移行後の資本金の額の1000分の１.5です。また、移行前の資本金の額を超える場合は、超えた額の1000分の７となります。３万円に満たない場合は３万円となります。

手続きのご依頼・ご相談

本日は特例有限会社について解説しました。
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