コラム

取締役の選任懈怠とは?放っておくと会社を解散させられる?

登記申請手続(各種)



取締役の選任懈怠とは?放っておくと会社を解散させられる?


取締役の選任懈怠について

中小企業などで起こりやすいものではありますが、取締役の登記(選任)懈怠の状況になっていることがしばしば見かけられます。
選任懈怠とはどのようなものなのでしょうか。
通常、任期が満了した取締役などの役員の重任や役員辞任に伴う新たな役員の選任が発生した場合、株主総会などで選任決議を行い新たな取締役を決めなければなりません。
しかし、これら一連の流れを行わず、その任期が満了しているのにもかかわらず、株主総会を開催し選任せずに放置することを選任懈怠と呼んでいます。
取締役の場合は、原則として2年(定款で10年に慎重可能)の任期が定められています。この10年に延期している企業がしばしば選任懈怠の状況に陥っていることがあるのです。

選任懈怠の状況に気づいた場合にしなければならないこと

選任懈怠は故意ではない場合もあるかもしれません。
もしも選任懈怠になっていることがわかった時点で、早急に臨時で株主総会を実施して取締役に関する選任について決議を行い、選任手続を行う必要があります。
取締役の退任日(任期が満了する時点)を記載する退任登記と、臨時株主総会が開催されて新たに取締役や就任した時点での新しい取締役の就任登記をそれぞれ管轄の法務局へ申請を行います。
ちなみに、選任懈怠の際、同一人物が取締役に再度選ばれた場合でも任期満了と再選の間には時間が空いていますので、重任にするようなことは不可能です。

もし選任懈怠が発覚したら罰則は受けるのか

もし選任懈怠を指摘された場合、何か罰則を受けることがあるのでしょうか。
実は、会社法によってこれについては定められており、選任懈怠が発覚した場合には100万円以下の過料が発生します。
もし変更登記を行わずにそのままの状態で会社を経営し続けた場合、法務局で発覚した時点で一定の条件のもと会社が解散させられる手続きが進められる可能性もありますので十分に注意しましょう。
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本日は取締役の選任懈怠について解説しました。
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